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国企并购全流程合规管理工具箱

国企并购全流程合规管理工具箱 视野咨询
2026-07-06
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并购是指以货币、非货币性资产或无偿划转等方式取得其他企业全部或部分股权、资产，以获得实际控制权的行为。并购作为国有企业的重要经济行为，在国民经济结构调整及国有企业深化改革过程中发挥着重要作用，并购的合规管理是国有企业并购的重要保障。

一、国有企业并购合规管理的相关法律规定

（一）法律

国有企业并购相关的现行法律主要有《国有企业参股管理暂行办法》（2023年）、《中华人民共和国民法典》（2020年）、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《中华人民共和国反垄断法》（2022年修正）、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》（2009年修正）、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年）、《中华人民共和国外资企业法》（2016年修正）等。

（二）行政法规

国有企业并购相关的现行行政法规主要有《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年修订）、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（2016年修订）、《企业国有资产产权登记管理办法》（1996年）等。

（三）部门规章及规范性文件

国有企业并购相关的现行部门规章及规范性文件主要有《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（2005年）、《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年）、《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（2019年）、《上市公司收购管理办法》（2022年修订）、《非上市公众公司收购管理办法》（2020年修正）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2022年修订）、《企业境外投资管理办法》（2018年）、《国有企业境外投资财务管理办法》（2017年）、《中央企业境外投资监督管理办法》（2017年）、《中央企业投资监督管理办法》（2017年）、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（2018年）、《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（2011年）、《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（2018年）、《企业境外经营合规管理指引》（2018年）、《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）等。

上述法律、法规、部门规章及规范性文件的出台基本形成了国有企业的并购的法律规范体系，各中央企业、地方国有企业可依据上述法律规范制定自身并购相关管理规范。

二、国有企业并购的方式

国有企业并购的方式按照不同的分类标准可以划分为不同类型。概括来看，按照并购对象所在行业、合并后延续主体、并购支付方式、标的企业涉外属性四种主要的分类标准，国有企业并购的方式主要如下：

（一）按照并购对象所在行业分类

1．横向并购
横向并购是实施同类业务的并购。具体而言，是指同类企业为扩大规模而进行的并购。进行横向并购的基本条件，是并购方有需要并有能力扩大自身产品的生产与销售，并购双方企业的产品及产品的生产与销售有相同或相似之处。国有企业既可通过“国有＋国有”的形式形成更大规模的国有企业，也可通过“国有＋私有”的形式，借助股权交换形成混合所有制企业。
横向并购的作用主要体现在规模经济上，其可有效降低企业各类成本，促进企业专业化进程的发展，有利于企业以最快的速度发挥资源优势，扩大收购企业规模，提升市场占有率。但同时横向并购也可能引发一系列负面影响，如导致企业管理系统的低效性、企业激励机制的弱化、企业创新的减少，以及企业成本的增加。

2．纵向并购
纵向并购是沿产业链向上下游延伸的并购。具体而言，是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的上、下游企业之间的并购。纵向并购达成的基本条件，要求双方具有产业上的协同关系，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后相互间整合。
纵向并购的作用主要体现在并购企业既可充分利用产业链上的资源，降低损耗，提升绩效；也可有效降低企业的外部成本，如降低因市场不确定和信息不对称造成的发现价格成本，降低企业对外的依赖性，降低企业谈判成本及履约成本。但同时纵向并购也可能引起企业内部激励与约束成本上升，信息成本加大，内部组织和影响成本增加。

3．混合并购
混合并购是进入新业务领域，实施多元化经营的并购。具体而言，是指分属不同产业领域，即无产业链上的关联关系，产品也完全不相同的企业间的并购。并购目的通常是扩大经营范围，进行多元化经营，以增强企业的应变能力。构成混合并购的基本条件，是一个企业对那些与自己生产的产品属不同性质和种类的企业进行的并购行为，其中目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。
混合并购的作用主要体现在企业既可通过多元化经营，扩大经营领域，分散经营风险，共享剩余资源，实现范围经济效应；也可充分利用企业资产设备，通过资产的重新组合，以最短的时间抢占市场，实现转型。但同时混合并购也可能引发管理成本、组织成本及其他成本的激增，进而导致企业财务状况恶化及其他新的经营风险。

（二）按照合并后延续主体不同分类

1．吸收合并
合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。

2．控股合并
合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并
方的投资。

3．新设合并
参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

（三）按照并购支付方式分类

1．现金支付
现金支付是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

2．换股并购
换股并购一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

3．无偿划转
无偿划转是指国有独资企业因管理体制改革、组织形式调整和资产重组等原因引起的整体或部分国有资产在不同国有产权主体之间的无偿转移。

4．承债并购
承债并购是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。

5．债权转股权
债权转股权式企业并购是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。

6．间接控股
主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。

（四）按照是否涉外并购

1．境内并购
境内并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式，以实现合并或实际控制已设立并持续经营的境内目标企业或资产的交易行为（包括已获得目标企业控制权，为维持对目标企业的控制权而受让或者认购目标企业股权的行为）。

2．跨国并购
跨国并购是涉及两个或两个以上国家企业之间的并购。跨国并购的含义可以解释为：一国企业用现金、股票和债券等购买方式来买入他国企业的股份或资产，从而可以获得该国企业的实际控制权。

三、国有企业并购的合规风险

国有企业并购过程中主要在审批环节、审计评估环节以及产权交易机构交易环节存在较大风险，如国有企业未依法依规履行以上各环节的义务，可能存在较大的合规风险。

（一）未履行审批程序的合规风险

国有企业的产权转让由其主管国资监管机构负责审批。如因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，除经本级国资监管部门审批外，还须由国资监管机构报本级人民政府批准。国有企业子公司的产权转
让由国家出资企业决定，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，需报同级国资监管机构批准。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
国有企业在并购过程中如未履行审批程序将引发相关合规风险，具体如下：

1．相关人员可能受到严格追责
根据中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《“三重一大”落实意见》，国有企业投资并购属于“三重一大”的范围，如未按照规定履行审批程序，则相关人员可能受到严格追责。《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（以下简称63号令）明确了国有企业经营管理有关人员的追责范围以及终身追责的规定。根据63号令的规定，如投资并购未按规定履行决策和审批程序，造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应当追究责任。

2．可能导致交易合同未生效
根据《最高人民法院关于印发＜全国法院民商事审判工作会议纪要＞的通知》（法〔2019〕254号）第三十七条的规定，法律、行政法规规定某类合同应当办理批准手续生效的，如《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保险法》等法律规定购买商业银行、证券公司、保险公司5％以上股权须经相关主管部门批准，批准是合同的法定生效条件，未经批准的合同因欠缺法律规定的特别生效条件而未生效。在审批的生效条件成就前，不能产生请求对方履行合同主要权利义务的法律效力。

（二）未履行审计评估程序的合规风险

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有企业有整体或者部分
改建为有限责任公司或者股份有限公司、以非货币资产对外投资、产权转让、收购非国有单位的资产转让国有资产等行为时，应当对相关资产进行评估。无偿划转的情形或是国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换的情形可以不对相关国有资产进行评估。

国有企业并购过程中应当进行审计评估而未履行评估程序将引发相关合规风险，具体如下：

1．应当进行审计评估而未履行评估程序可能导致国有资产流失。审计评估为国有资产处置、产权转让等事项起到监督、保障作用，未依法依规对国有资产做出科学有效价值评估，将可能造成国有资产流失的严重后果。审计评估为国有资产处置、产权转让等事项起到监督、保障作用，未依法依规对国有资产做出科学有效价值评估，将可能造成国有资产流失的严重后果。

2．直接责任人员可能受到党纪政纪处分，甚至涉嫌犯罪被追究刑事责任。

3．根据63号令的规定，财务审计和资产评估违反相关规定造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应当按照党纪政纪进行处分，追究相关责任，涉嫌犯罪的追究刑事责任。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，企业在国有资产评估中发生违法违规行为或者不正当使用评估报告的，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理。

4．国有企业未经评估转让其国有资产可能引发经济行为是否有效的争议。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，应当进行资产评估而未进行评估，国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。

（三）未通过产权交易机构进行产权交易的合规风险

根据《企业国有资产交易监督管理办法》，企业国有资产交易应当遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行（进场交易），国家法律法规另有规定的从其规定。

1．国有企业相关国有资产交易未履行进场程序引发的相关合规风险。
国有企业相关国有资产交易应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，未履行进场程序将引发相关合规风险。相关责任人员可能受到处分，可能承担赔偿责任甚至承担刑事责任。

2．企业国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。国资监管机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

3．可能面临交易停止的风险。

4．国资监管机构及其他履行出资人职责的机构应定期对国家出资企业及其控股和实际控制企业的国有资产交易情况进行检查和抽查，重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。国资监管机构发现转让方或增资企业未执行或违反相关规定、侵害国有权益的，应当责成其停止交易活动。

（四）国企境外投资所涉相关风险

根据《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号）的规定，国有企业在境外进行投资经营的责任追究情形如下：

1．未按规定建立企业境外投资管理相关制度，导致境外投资管控缺失；

2．开展列入负面清单禁止类的境外投资项目；

3．违反规定从事非主业投资或开展列入负面清单特别监管类的境外投资项目；

4．未按规定进行风险评估并采取有效风险防控措施对外投资或承揽境外项目；

5．违反规定采取不当经营行为，以及不顾成本和代价进行恶性竞争；

6．违反本章其他有关规定或存在国家明令禁止的其他境外经营投资行为的。

四、国有企业并购的合规管理

国有企业并购是国有企业发展过程中的一个重要方式，保证国有企业并购过程中的合规管理需要从以下几个方面进行实施。

（一）国有企业并购相关制度的建立与实施

国有企业实施并购事项首先需要国有企业内部、企业集团内部建立相应的并购类规章制度，比如对外投资管理制度、收购管理办法等，明确股东会、董事会和管理层对外投资、收购的权限范围，明确集团公司与各级子公司的决策权限，明确国有企业对外投资、收购所需要的履行的程序。例如，某医药集团内部权限划分为，1亿元以上主营业务类股权投资需要集团层面批复，1亿元以下由一级子公司审批，一级子公司不得将股权投资审批权限进行下放，一级子公司下属企业对外投资1亿元以下的均须一级子公司批复。国有企业并购项目一般上级股东审批过程中需要的资料包括尽职调查报告（法律意见书）、审计评估报告、可行性研究报告、收购或并购方案、职工大会决议等内部决策文件、相关协议及标的公司新章程等。

1．国有企业内部对外投资管理制度的主要内容应当包括：
（1）投资应遵循的基本原则及重大投资项目标准；
（2）投资管理流程、管理部门及相关职责；
（3）投资决策程序、决策机构及其职责；
（4）投资项目可行性研究、分析、评估及论证；
（5）投资项目尽职调查；
（6）投资项目负面清单制度；
（7）投资信息化管理制度；
（8）投资风险管控制度；
（9）投资项目完成、中止、终止或退出制度；
（10）投资项目审计及后评价制度；
（11）违规投资责任追究制度；
（12）对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度；
（13）投资项目档案管理制度；
（14）其他应纳入投资管理制度体系的内容。
行业主管部门对金融服务类监管企业投资管理制度另有规定的，应当从其规定。企业对外投资管理制度应当经董事会审议通过后报送上级主管机关。

2．国有企业内部收购管理办法的主要内容为：
（1）编制收购方案，做好可行性研究分析。收购方案中应当包括收购方、出让方的基本情况以及其他重要股东情况；收购目的及理由分析；收购方式和程序；收购价格和定价原则、方法；涉及的债权、债务和担保抵押等情况及处理办法；涉及的职工安置、劳动关系处置等情况及处理办法；涉及的重要法律纠纷、诉讼等情况及处理办法；涉及的特许经营权、矿业权、土地使用权等需要行政主管部门审批处置事项的情况及处理办法；收购资金来源，如需筹集资金应当说明并购资金筹集及偿还等安排；对于收购行为的合法性分析；对于收购行为的投资收益预测及财务分析；收购过程中包括收购完成后存在的风险分析及防范措施；收购完成后对于收购对象的战略规划或资产重组计划。收购方案应当报送董事会、股东会审议或上级主管机关审核。
（2）委托具备资质的资产评估机构对标的企业进行资产评估。
（3）企业本级董事会审议国有企业并购事项时，应当及时通知监事会列席会议，监事会成员可以对并购事项提出质询或者建议。

（二）国有企业投资并购管理机构的建立

一般大中型企业，尤其是集团公司，一般都会在公司层面设立投资部，其主要负责收购项目的前期沟通、谈判，组织对标的企业进行法律尽职调查、审计和评估，负责与交易对方进行谈判，组织相关协议的签署以及款项的支付或收取，组织办理标的企业的工商变更登记以及对赌条款的实施等。当然，国有企业内部涉及投资并购的管理机构主体不仅包括投资部，还涉及企业的股东会、董事会、投资决策委员会、总经办会议、党政联席会等管理机构，各组织机构各司其职，形成国有企业内部并购管理机构。国有企业并购的合规管理同时也需要明确各机构的职责与分工，根据并购项目的不同适时进行调整。
国有企业并购过程中董事会、股东会、党政联席会、投资决策委员会的相关权限及职责如下：董事会负责制定公司投资方案，审议并购方案；负责召集主持股东会议，就并购事宜向股东报告工作。股东会负责核准、核定企业年度投资计划、企业资产评估事项、企业董事会工作报告。党政联席会按照规定参与重大问题的决策，支持国有企业负责人开展并购工作。投资决策委员会负责对投资项目及投资方案进行评审，对拟投资的项目及投资方案进行可行性论证和评审，作出批准或不批准投资的决定；定期或不定期组织对已投资项目进行检查，提出整改要求；对已投资项目进行监督，并组织对已投资项目的整理工作。

（三）国有企业并购流程及关注要点

1．国有企业收购
（1）国有企业收购的流程
①国有企业与被收购方达成初步收购意向，国有企业根据内部管理要求进行收购项目的立项审批，审批通过后各方签署收购意向书、保密协议等。
②国有企业根据内部管理要求选聘律师事务所、会计师事务所等中介机构，选聘完成后，委派律师事务所对标的企业开展法律尽职调查，出具法律尽职调查报告；委托会计师事务所和评估事务所对标的企业进行审计和评估，出具审计和评估报告，后对评估结果进行备案。
③协商起草相应的股权收购协议，收购方、被收购方和标的企业履行相应的内部决策和外部报批程序。
④各方签署正式的收购协议，收购方支付股权转让款。
⑤各方共同办理股权变更登记手续并完成交接。
（2）国有企业收购注意事项
①国有企业并购事项达到反垄断申报要求的，需要进行经营者集中申报，取得反垄断执法机构的无异议函，否则有可能受到相应的行政处罚。
②国有企业并购过程中需要聘请律师事务所就标的企业的业务、资质、资产、人员、社保等情况进行详细核查，根据尽职调查时发现的问题起草相应的股权转让协议，在股权转让协议中明确股权转让方的兜底责任，以达到弥补标的企业瑕疵的目的，避免国有资产损失。
③国有企业并购过程中实际业务主体存在“换壳”的情况下，国有企业收购新壳的过程中，需要十分注意“老壳”和“新壳”的关系，往往被收购
方的实际控制人需要将“老壳”的相关资产装入“新壳”，但是“老壳”和“新壳”之间并没有相应的资产转让协议，相应的资产转让所涉交易也无实际的交易流水，在这种情况下，需要被收购方实际控制人补充签署相应的资产转让协议，并承诺“新壳”的全部资产不存在权属瑕疵或纠纷，否则由此给“新壳”（标的公司）造成的损失全部由原实际控制人承担。
④国有企业并购过程中标的公司一般或多或少会存在一些或有负债，比如人身损害赔偿案件、工伤案件等，建议国有企业收购过程中就相关或有事项中可能需要标的公司支付的款项根据会计准则的要求提前进行计提，如后续标的公司实际赔偿金额超过了上述计提标准，由标的公司原实际控制人进行兜底。
⑤国有企业开展境外投资，需要确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求。
（4）国有企业收购中的参股与控股
①国有企业收购中的参股
根据国务院国资委2023年6月23日印发的《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）的要求，国有企业通过参股方式参与并购需要注意以下事项：
第一，依法合规。严格遵守法律法规和国有资产监督管理规定，规范开展参股经营投资，加强合法合规性审查，有效行使股东权利，依法履行股东义务，维护国有企业合法权益。
第二，突出主业。以高质量发展为目标，服务国家战略，聚焦主责主业，有效发挥参股经营投资在战略性新兴产业培育孵化等方面的积极作用，促进国有资本布局优化和结构调整。
第三，强化管控。严格参股经营投资管理，加强审核把关，完善内控体系，压实管理责任，加强风险防范，严防国有资产流失，促进国有资产保值增值。
第四，合作共赢。尊重参股企业经营自主权，有效发挥参股企业各方股东作用，激发各类市场主体活力，推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
《国有企业参股管理暂行办法》对国有企业参股投资的核心要求包括：不得参股投资负面清单业务；国有企业在投资协议或章程修订等企业运营过程中不能轻易让渡重要股东权益，国有企业对参股企业原则上应当委派董事，不得“名股实债”；对国有参股企业保留审计监督权；国有企业不得对参股企业其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资（另有规定的除外）；非货币性资产作价出资的，应当以“公允合理的方式”确定国有资产价值。
②国有企业收购中的控股
国有企业收购其他企业可能构成《中华人民共和国反垄断法》（以下
简称《反垄断法》）中的“集中”行为。根据《反垄断法》第二十五条的规定，经营者集中包括经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。国有企业以控股方式收购应当注意判断是否达到申报标准，达到申报标准的情况下向国务院反垄断执法机构申报，未依法申报而实施集中的经营者，有可能被处罚款。
国有企业在收购上市公司控制权过程中，因实控人股份转让比例限制、资金安排等原因，很多情形下会采取“部分股份转让＋表决权委托／表决权放弃”的方式进行交易，如采取此种方式，按照目前的监管要求，需明确后续巩固控制权的措施安排。

2．国有企业股权对外转让

（1）国有股权对外转让的流程
①国有企业拟对外转让股权的，应根据内部管理要求就股权对外转让事项进行立项审批，并选择相应的产权挂牌机构（如上海联合产权交易所、北京产权交易所等）和产权交易代理机构。
②国有企业根据内部管理要求选聘律师事务所、会计师事务所等中介机构。选聘完成后，委派律师事务所对标的企业开展基本的法律尽职调查，并按交易所的要求出具挂牌法律意见书；委托会计师事务所和评估事务所对标的企业进行审计和评估，出具审计和评估报告，将评估结果进行备案。
③国有企业根据审批权限履行相应的审批程序。
④审批事项完成后，根据交易所的要求发布相应的股权对外转让公告，公开征集受让方。
⑤公告完成后根据征集到的受让方情况，采用竞价或者其他方式确定相应的一名或几名股权受让方。
⑥股权转让方与受让方签署相应的股权转让协议，收购方支付股权转让款。
⑦各方共同办理股权变更登记手续并完成交接。
（2）国有股权协议转让
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年国务院国资委、财政部令第32号）的规定，国有企业所持股权对外转让过程中，需要在产权交易机构挂牌进行转让，同时《企业国有资产交易监督管理办法》也规定了产权挂牌转让的例外情况，也就是通常所说的协议转让。可以通过协议转让的方式转让国有股权的情形包括两种，具体包括：
①涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。
②同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
通常情况下，沿用第一条的规定进行协议转让的情形非常少，一般国有企业集团公司内部重组过程中协议转让的情形比较多。
（3）国有产权无偿划转
企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。无偿划转实际上是一种特殊的协议转让，其股权划出方或划入方均为“纯国有性质”，否则不能进行无偿划转。无偿划转的特殊之处在于，其交易对价为0元，标的企业可以按照审计值进行划转，而非评估值，但审计数据，特别是账务核销情况需要主管机关批准，同时无偿划转时需要制定相应的债权债务、人员、或有事项的处置方案，国有产权无偿划转所涉政策性更强，但无偿划转的划出方和划人方并不要求隶属于同一集团。
（4）国有企业对外转让注意事项
①根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，国有实际控制企
业对外转让其持有的标的公司股权时，除特殊情况外都需要在产权交易所进行挂牌，公开征集受让方。实践操作过程中，集团公司的下属4级甚至5级子企业对外转让股权，并没有履行相应的挂牌转让程序，这种方式不符合法律规定，程序上存在瑕疵。
②虽然根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，国有产权对外转让需要在产权交易所进行，但并不是说转让方不需要与受让方提前进行沟通，实践操作过程中，转让方应该积极向股权潜在受让方发送相关转让信息，并可以与受让方签署意向协议，但最终的成交需要以产权交易所的交易结果为准。
③关于国有产权对外转让过程中的审批事项，如果股权转让方的上级股权结构比较复杂，层级较多，甚至有些股东为上市公司，股权转让方和受让方签署股权转让协议时，一方的审批程序尚未完全履行完毕，这时股权转让协议需要明确为审批完成之后协议才能生效，股权转让协议性质上应该为付生效条件的协议。
④国有企业对外投资过程中往往会涉及对赌条款，有些协议中约定，如果非国资方未完成对赌指标，则非国资方需要按照一定的价格（通常按照收购成本按照一定年化收益计算）回购国有企业所持标的公司股权，但根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，国有企业转让上述股权时是需要在产权交易所挂牌转让，而该种情形也不属于可以协议转让的情形，实践过程中一般的操作方式是，对赌指标未达成时，由国有企业将其持有的标的公司股权进行挂牌转让，非国资股东也作为受让方通过产权交易所受让上述股权，但一般对赌指标无法完成的情况下，标的股权估值也不会很高，往往国有产权在交易所挂牌后无人受让，非国资方也不愿意通过产权交易所受让上述股权。如果出现股权挂牌未征集到其他受让方，非国资股东也不履行义务，不参与挂牌受让，国有企业只能通过诉讼的方式要求非国资方履行回购义务，以维护国有企业合法权益。
（5）国有企业对外转让中的失去控股权问题
①审批机构。国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
②聘请专业机构评估及出具书面意见。在满足法定条件的情况下，经国务院批准或者财政部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份。转让方作为上市公司控股股东，拟采取直接协议转让方式转让股份并失去控股权的，应当聘请具有相应资质的专业中介机构担任财务顾问和法律顾问，并提出书面意见。财务顾问和法律顾问应当具有良好的信誉及近3年内无重大违法违规记录。转让方认为必要时，可委托具有证券评估资格的资产评估机构对转让标的资产进行评估。
③提示性公告并通知上市公司申请停牌。国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。
④重组计划及发展规划需提交审核。上市公司控股权转移的，国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时，应当审核包括划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划在内的文件。

（四）国有企业投资并购的合规培训

国有企业并购相关法律规范及企业内部规定、规则并不是一成不变的，为了保证国有企业并购的合规性，国有企业可以通过教育培训等方式，提高国有企业并购的合规意识。通常进行并购合规培训的内容应该包括以下几点：
1．新颁布的与国有企业并购相关的法律法规；
2．企业内部或者上级股东关于投资并购事项相关要求的变更事项；
3．国内外同行业并购合规事件分析；
4．国有企业投资并购的风险及其防控；
5．国有企业已经完成的合规项目经验和教训的总结。
国有企业并购项目合规培训的具体形式可以多种多样，比如聘请专家做讲座、开展并购知识竞答、经典案例研讨等。

（五）国有企业并购的信息化建设

国有企业是中国市场经济发展中的中坚力量，是中国经济发展的持续动力，在当今的中国市场经济发展中，信息化已经成为发展的大趋势，而积极加强信息化建设，促进国有企业的信息化制度优化，已经势在必行。信息化建设已经成为当下企业发展的重中之重，对于企业并购业务的信息化建设，国有企业应当做到以下几点：
1．国有企业应当建立完善本企业投资管理信息系统，加强投资基础信息管理，提升投资管理的信息化水平，通过信息系统对企业年度投资计划执行、投资项目实施等情况进行全面全程的动态监控和管理。
2．境外国家（地区）法律法规无禁止性规定的，国有企业应当将境外投资企业（项目）纳入本企业财务管理信息化系统管理，加强信息系统的互联互通，实现数据共用共享。
3．国有企业应当定期梳理并购相关业务流程，查找并购合规风险点，运用信息化手段将并购业务合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。

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视野咨询二十年来，一直秉承“唯有专业，方显卓越”的理念，为近500家大型企业、上市公司、民营企业提供管理咨询服务。核心产品有：全面预算管理、成本管控、集团公司管控、财务管理体系、内部市场化、全面风险管理、全面绩效管理、国企改革、战略规划等。
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