红筹结构海外上市这条路，似乎已经急剧变窄。
除了外资准入负面清单内的行业（如基础电信、互联网文化经营、基因测序）考量以外，国家安全、核心技术与数据出境与安全成了重中之重，再叠加红筹上市结构下难以进行外汇和资本跨境流动监管、税收征缴亦较为困难，大规模红筹似乎要成为历史。
但是，存量红筹呢？
过去这些年的分红、转股收入是否要补税？
需要回溯补到哪一年？
有信托和没信托有区别吗？
信托分配与否有影响吗？
除了补税，会被要求外汇限期调回境内吗？
01
始自1999的
民营企业红筹海外上市
在内地民营企业（非国有企业）走向海外资本市场的历史中，“红筹海外上市第一股”的头衔通常归属于裕兴电脑（现名：裕兴科技，股票代码：08005.HK）。
1999年至2000年跨年之际发生的“裕兴电脑上市事件”，不仅揭开了内地民营企业红筹架构（搭建离岸特殊目的公司SPV间接上市）的序幕，更直接推动了中国证监会早期海外上市监管政策的诞生。
上世纪90年代末，内地民企直接在境内上市（A股）门槛极高，且无法实现股份全流通。1999年，生产学习机、VCD的北京裕兴电脑创始人祝维沙等人为了在香港创业板上市，探索了一套在当时极具创新性的重组方案：
搭建境外架构： 创始人在英属维尔京群岛（BVI）和百慕大设立离岸壳公司；
反向收购： 离岸公司通过股权重组，控股境内的运营实体（北京金裕兴电子）;
法律空白区突破： 当时限制红筹上市的法规是国务院1997年颁布的《九七红筹指引》，该指引主要针对的是“境外中资非上市公司” - 国有控股企业。裕兴认为民营企业由自然人控制，不属于国资，因此不需要中国证监会审批，从而直接向香港联交所递交上市申请。
4. 紧急叫停: 在裕兴电脑于1999年11月通过香港联交所聆讯、完成招股，定于12月8日正式挂牌的前夕，证监会紧急叫停了其上市进程：认为裕兴虽然注册在境外，但经营实质和资产全在境内，属于规避监管的间接海外上市。
经过最后一刻的多方协调、补充审批手续，裕兴电脑最终获得了中国证监会的“放行条”，于2000年1月31日正式在香港创业板挂牌交易。由此成为第一家在香港联交所创业板上市的内地民营企业，也是第一家红筹架构闯关成功的民企。
裕兴电脑成功上市后，为了添补“民企红筹监管”的漏洞，证监会于2000年6月9日发布了《关于境内企业到境外红筹上市公司涉法律检查有关问题的通知》（即圈内大名鼎鼎的“红筹无异议函”制度）。
凡是内地民营企业想要通过红筹方式去境外上市，虽然不需要像国企那样进行严苛的行政审批，但必须由境内律师出具法律意见书，并取得证监会出具的“无异议函”（No-Objection Letter），海外交易所才会受理。
随后的新浪上市又催生了红筹架构的升级版：VIE（协议控制）架构。
在裕兴电脑“死磕”香港市场时，1999年还有另外两家民营企业通过类似的红筹逻辑绕道了其它国际资本市场：
纳斯达克（1999年2月）： 侨兴环球（Qiao Xing Universal）通过收购境外壳公司在纽交所/纳斯达克上市，成为了内地第一家在纳斯达克上市的民营企业。
新加坡第一股（1999年2月）： 鹰牌控股（鹰牌陶瓷）成功在新加坡证券交易所公开交易，是内地第一家在新加坡红筹上市的乡镇（民营）企业。
这几家早期企业因海外借壳或直接冲刺美/新市场，对国内监管体制的冲击和制度性启蒙远没有“裕兴事件”来得猛烈。而以裕兴电脑为代表的这批早期民企，用智慧、魄力在早期的内地资本市场法律灰色地带硬生生开辟一条通路。
它们在2000年前后的勇敢尝试，为后来腾讯、阿里、美团等互联网巨头用红筹/VIE架构走向全球资本市场铺平了最初的道路。
过去26年，红筹海外上市中概股公司造就了中国创始人和大股东的巨额海外财富，叠加再投资的天量收益，成为海外纳税征管的重点对象是不言自明的趋势。
02
2019年《新个税法》、
《实施条例》、
财政部、税总2020年3号公告
有哪些影响红筹股东的规定？
一、在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住满一百八十三天的个人，为居民个人，其从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。
在中国境内有住所是指因户籍、 家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住。
二、有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：
（一）个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由；
（二）居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家（地区）的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配；
（三）个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。
税务机关依照前款规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息。
三、个人从中国境外取得所得的，应当在取得所得的次年3月1日至6月30日内申报纳税。
四、居民个人取得境外所得，应当向中国境内任职、受雇单位所在地主管税务机关办理纳税申报；在中国境内没有任职、受雇单位的，向户籍所在地或中国境内经常居住地主管税务机关办理纳税申报；户籍所在地与中国境内经常居住地不一致的，选择其中一地主管税务机关办理纳税申报；在中国境内没有户籍的，向中国境内经常居住地主管税务机关办理纳税申报。
五、有下列情形之一的，纳税人应当依法办理纳税申报：
（一）。。。；
（四）取得境外所得；
（五）因移居境外注销中国户籍；
。。。
（七）国务院规定的其他情形。
新个税法有了这些规定后，红筹海外上市股东的税务挑战就来了：
1. 过去这些年的分红、转股收入是否要补税？
2. 需要回溯补到哪一年？
3. 有信托和没信托有区别吗？
4. 信托分配与否有影响吗？
5. 除了补税，会被要求外汇限期调回境内吗？
03
税法只有框架性规定
可以直接强制征税吗？
有信托呢？
按照依法治国、税收法定、行政行为“法无许可即为禁止”的基本原则，现行个税法和《实施条例》缺少对比如”控制”、“合理经营需要”、“合理商业目的”的定义和规定，税务机关不应自行、任意、或扩大进行定义或解释，从而直接执法征税，否则应属税收行政行为违法。
税务机关如要对红筹上市股东的离岸公司进行纳税调整，须具备至少以下几个法律基础：
1. 对“控制”做出界定；
2. 对“无合理经营需要”做出界定；
3. 对“不具有合理商业目的”做出界定；
以上三项税务机关完全有权类推和参照《企业所得税法》《企业所得税法实施条例》以及税务总局的系列公告（如2009年2号文、2017年6号公告等）在反避税领域（特别是在境外壳公司、CFC、转让定价、特别纳税调整等方面）的规定进行解释和适用。
但是，在有信托的情况下，想直接适用《个人所得税法》中海外反避税的规定，税务机关则还须克服三个额外的“法规缺失”困难：
1. 信托下如何认定“控制”；