对外投资新规已经生效，那么中国人注册境外公司，需要做什么登记备案？

跨境投资，最常被提到的三条合规路径，就是 FDI、ODI 和 37 号文。

FDI 英文全称 Foreign Direct  Investment，即外商直接投资，针对的外籍人士来华投资，中国居民自然不在此之列。

中国居民对外投资，适用 37 号文。2014 年发布的 37 号文（汇发〔2014〕37 号），全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，替代了过去的"75 号文”。37 号文是一个非常清晰具体的架构：境内居民通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资，并最终返程投资境内。触发条件至少需要：存在 SPV 架构、有返程投资意图或行为、境内有权益主体。

中国企业用红筹架构/VIE 架构去海外上市，创始人做 37 号文是必备！

还有一点，37 号文做起来很难，目前极难获批。

中国企业对外投资，适用 ODI 备案，即境外直接投资备案，依据国家发改委 11 号令（《企业境外投资管理办法》）及商务部 3 号令（《境外投资管理办法》）。从标题就能看出问题：针对的主体是"企业"，不是"个人"。所以，个人注册境外公司，不在 ODI 管辖范围。

新规要监管个人的对外投资，主要是涉及 2 个风险点。

1、资金出境的风险

内地资金出境，这是对外投资新规最核心的监管问题。

就跟企业设立境外公司一样，本身没有强制 ODI 备案要求，但如果涉及内地资金出境，那么就必须做 ODI 备案，因为把内地资金汇出境，这是一个单独的外汇管理问题，而且是一个很重要的问题。

对于个人注册境外公司，个人每年便利化换汇额度为 5 万美元（等值），但该额度明确规定：不得用于境外直接投资、境外证券投资、境外购房等资本项目。

超出 5 万美元的部分需向外汇局申请核准，否则可能被认定为逃汇，处罚很严厉。依据《外汇管理条例》第三十九条，面临"责令限期调回外汇、处逃汇金额 30% 以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额 30% 以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任"的处罚。

所以，对于个人注册境外公司，你要重点自查一个问题：境外公司的资金来源于哪里？是否跟内地有关？

2、资金回流至境内

境外公司产生利润后，如果要将资金汇回股东个人，无论通过分红还是股权转让，都涉及资本项目外汇登记。由于原始出资从未完成过合规登记，回流资金在外汇审核时可能面临来源说明和合规认定的问题，形成历史遗留的合规障碍。

这又要分成两种情况：

• 个人账户是境外个人账户。

  
  

  境外公司资金与境外个人账户发生资金往来。这种情况即便不涉及投资备案的问题，但也涉及到个人境外收入的CRS 申报问题。那么申报收入时，涉及到收入来源，还是会牵扯到备案问题。

  
  

• 个人账户是国内账户

这种情况就没什么好说的了，投资备案和 CRS 申报，一个也少不了。

我们每个人都要知道，你在境外的每一笔投资行为——开公司、买房子、设信托——都将被纳入一个全新的监管框架。

虽然针对个人的具体监管规则尚待出台，但监管的法律基础已经建立，细则实施的出台只是时间问题。

总而言之，个人注册境外公司，本身是没问题的，不涉及与内地的资金往来，也不用强制备案。监管的核心在于资金跨境流动的合规性，而非公司存在本身。

对于已注册境外公司的内地老板，当前阶段最务实的做法不是被动等待，而是主动梳理。细则出来之前的这段时间，是唯一一段准备期。等细则出来了，所有人同时涌进去，准备的充分不充分，差距会非常大。

1、梳理出资路径和资金来源

境外公司的初始出资资金通过什么渠道出境？是否有银行汇款记录和合法来源说明？这是将来合规整改或政策应对的基础材料。

2、核查历年税务申报记录

境外公司历年的股息分红是否已纳入个人所得税申报？境外完税证明是否整理归档？未申报部分的税务暴露金额是多少？

3、确认税务居民身份

如果你已经取得海外身份（非护照），税务居民身份的认定可能发生变化，进而影响内地申报义务的范围。这一点因人而异，需要个案判断。

而如果你直接持有海外护照，那么你的境外公司在法理上，不在新规的监管范围内。

4、密切关注个人对外投资细则的出台

依据 837 号令第三十三条，发改委和商务部将出台个人对外投资具体管理办法。该文件出台后，将直接影响存量境外公司是否需要补办手续、新公司如何备案等核心问题，境外公司注册这个行业也会迎来巨变！

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