新版《欧盟外商直接投资审查条例》（下称“新条例”）已在《欧盟官方公报》发布，将于 2028 年 1 月 17 日正式施行。该条例适用于在此日期后交割、且届时尚未进入审查程序的外商投资交易。
新条例引入多项重大变革：要求所有成员国建立覆盖最低范围交易的强制性申报制度（具中止效力），并赋予其对未申报交易的主动审查权。此外，新条例确立了强制性评估标准，优化了审查时限，并完善了成员国间的合作机制。
核心关注事项
主要变革对比
相较于现行条例，新条例的主要变化如下表所示。欧盟成员国需在 18 个月内完成国内立法与新条例的对接，部分成员国可能会提前行动。
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现行条例规定 |
新条例规定 |
是否强制实施申报制度及中止义务？ |
否。 |
是。强制中止性申报制度须至少涵盖获取以下领域欧盟目标公司控制权的交易：（1）两用物项/军事物项；（2）高度关键技术（如航天或国防相关的通用人工智能、量子技术、半导体）；（3）关键原材料；（4）能源、交通及数字基础设施关键实体；（5）选举基础设施；（6）特定金融系统实体。部分成员国需在 2028 年前修订制度以覆盖上述领域。 绿地投资及多数集团内部交易不在最低审查范围内，但成员国可自行扩大范围。 各国制度须满足最低标准，包括有效正当程序，以及对不适用合作机制的交易设定 45 个自然日的第一阶段审查期限。 |
是否有权主动审查无需申报的交易？ |
否。 |
是。成员国必须有权基于公共秩序/安全理由，在交易交割后至少 15 个月内主动审查未申报交易（含他国提出顾虑的情形），并有权对未交割交易采取救济措施或予以禁止。 |
非欧盟母公司的欧盟子公司投资是否在列？ |
否，除非为规避审查而设计架构。 |
是。适用范围明确扩展至非欧盟母公司的欧盟子公司所进行的投资。 |
受“合作机制”约束的交易范围 |
所有经成员国“正式”审查的交易均须通报并征询意见，获批前通常不得完成交易。 |
合作机制仅限以下交易：（1）涉及与外国国家相关、受制裁实体、曾违反救济措施或被禁止的投资者的应申报交易；（2）进入第二阶段深入审查，且目标公司涉及欧盟利益项目或在多国设有子公司；（3）接受申报国认为可能影响他国国家安全的交易。 此举预计将大幅减少适用冗长合作机制的交易数量。 |
合作机制的时间安排 |
其他成员国须在固定期限内提出意见。 |
征求意见各阶段截止期限缩短约 20 个自然日。新增要求：自申报提交起 15 个自然日内（第二阶段为 45 日），接受申报国须启动程序。 潜在延长期限因素：（1）要求交易方同日在欧盟提交所有申报，受理最慢国可能拖累整体进度；（2）接受申报国提供新信息可延长征求意见期 20 个自然日。 |
是否规定强制性评估标准？ |
否，仅列出可考虑因素（如关键基础设施、技术等）。 |
是。成员国必须考虑扩展后的因素，包括：选举程序保护、关键药物供应、粮食安全（含大规模农业）、敏感设施周边安全。风险因素清单亦扩展，涵盖：（1）反洗钱/反恐融资制度缺陷或负有情报共享义务的法域投资者；（2）曾违反救济措施或被禁投资者；（3）与受制裁实体相关的投资者；（4）所有权结构不透明的投资者。 |
他国/欧委会意见的重要性 |
接受申报国应“充分考虑”各方意见。 |
原则无变化。但若收到意见，接受申报国须提供会谈机会，并说明考虑程度及不予采纳的理由。 |
其他变化 |
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启动合作程序时需提供的信息量显著增加（如目标公司集团架构信息）。 新增成员国义务：协助接受申报国收集评估相关信息。 |
声明：以上内容基于国际法律顾问经验整理，不构成对中国法律适用的法律意见。（来源：高伟绅律师事务所）
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