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香港虚拟资产牌照全景：13 张 VATP 落地、两张新牌待立法，149+VASP 为何成顶级配置
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香港虚拟资产牌照全景：13 张 VATP 落地、两张新牌待立法，149+VASP 为何成顶级配置

香港虚拟资产牌照全景：13 张 VATP 落地、两张新牌待立法，149+VASP 为何成顶级配置 金融玉
2026-07-06
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导读：为什么还要单独做VA Advisory和VA Management牌照？核心原因是原来的模式是权宜之计，现在要补全监管拼图。但这个模式有两个问题：第一，它是挂靠在证券牌照体系下的，底层逻辑还是传统金融
今年香港虚拟资产监管动作密集：VATP 持牌平台已达 13 家，另有 6 家在审；财库局与证监会发布咨询总结，明确年内将向立法会提交 VA Advisory（虚拟资产咨询）和 VA Management（虚拟资产管理）两项新牌照法案。
各类牌照有何区别？申请门槛如何？为何"149 号牌 +VASP"被视为顶级合规配置？本文将逐一解析。

香港虚拟资产牌照体系概览

香港实行“分活动监管”模式，业务边界清晰，并非仅靠一张 VASP 牌照通行。目前已落地生效的牌照主要包括三类：
VATP 牌照：即虚拟资产交易平台牌照，由证监会监管，依据《打击洗钱条例》。凡从事交易撮合、订单匹配业务均需持有。
传统牌照 VA 升级：在 1/4/7/9 号证券牌照基础上增加虚拟资产业务权限，属过渡性安排。
稳定币发行人牌照：由金管局颁发，监管制度于 2025 年 8 月实施，今年 4 月已批出首批两张，标志法币稳定币发行进入持牌阶段。
此外，年内拟提交的 VA Advisory 和 VA Management 两张新牌，旨在将挂靠在传统牌照下的虚拟资产业务独立化。届时，香港将构建起涵盖交易、托管、咨询、管理、发行五大类的完整监管框架。

VATP 牌照：持牌门槛与业务边界

截至今年 5 月，正式获发 VATP 牌照的平台共 13 家，另有 6 家在申请中。审批标准严格，核心门槛包括以下四点：
资本金要求：法定最低实缴股本 500 万港元，速动资金不低于 300 万港元，且需维持不少于 12 个月运营开支的流动资产。实际审批中，主流平台通常准备千万级资本金以应对风险敞口。
人员与实体：须至少两名负责人员常驻香港（含 CEO），合规负责人及反洗钱报告官需具备相应资质并通过证监会面试及适当人选审核。
技术与风控：交易、托管、钱包架构及 AML 监控等系统均需过审。客户虚拟资产至少 98% 须存储于冷钱包，热钱包资产需至少 50% 的保险覆盖。
投资者保护：服务零售客户要求更高，涉及代币尽职审查、风险评级及持仓限制等。多数平台初期仅服务专业投资者，零售权限需单独验收。
双牌照架构：VATP 运营者必须同时持有 AMLO 下的 VASP 牌照，以及 SFO 下的第 1 类（证券交易）和第 7 类（提供自动化交易服务）牌照。这是法定前提，确保持牌平台能合规覆盖非证券类及证券型代币业务。
业务边界方面，VATP 持牌方可从事交易撮合、订单路由及兑换服务，但不得直接进行资产管理、提供投资建议或开展托管外的增值服务。

新增两大牌照：设立背景与必要性

尽管现有 4 号和 9 号牌可通过升级涵盖部分虚拟资产业务，但新模式存在局限：一是底层逻辑仍基于传统金融，缺乏对私钥管理、链上监控等特性的针对性条款；二是存在监管空白，纯虚拟资产咨询或管理机构若无传统证券业务，此前长期处于灰色地带。
设立 VA Advisory 和 VA Management 独立牌照，旨在将虚拟资产服务从传统体系中剥离，建立专门的准入与监管标准。

VA Advisory：投顾业务合规入口

该牌照针对虚拟资产投资咨询服务。凡以业务形式向他人提供买卖建议、研究报告或项目推荐，均需持牌。
根据咨询总结拟议标准：持客户资产公司须实缴股本 500 万港元、速动资金 300 万港元；不持有客户资产公司速动资金最低 10 万港元。多牌照实体仅适用单一最高资本下限。纯粹提供事实信息、律师会计师专业服务及内部建议可获豁免。

VA Management：基金管理人必选项

该牌照监管代客管理虚拟资产投资组合行为，核心判定标准为是否拥有投资决策权。
新制度取消了原 9 号牌升级模式中“虚拟资产占比低于 10% 可豁免”的规定。只要组合包含虚拟资产，无论比例大小均须持牌，以杜绝监管套利。
资本金拟议标准与 VA Advisory 一致，并在托管、估值、风控及信息披露等方面设有针对虚拟资产的专门细则。

新牌照与传统牌照的核心区别

监管法基不同：4 号/9 号牌依据《证券及期货条例》，侧重投资者保护；新牌照依据《打击洗钱条例》，重心在反洗钱及反恐融资，同时叠加投资者保护要求。
资产范围不同：传统牌照主要覆盖证券型代币；新牌照覆盖所有虚拟资产，包括比特币、以太坊等非证券型代币。
准入路径不同：新牌照可直接申请，无需先持有传统证券牌照，对原生虚拟资产团队更友好。
值得注意的是，新制度不设过渡安排。制度生效后无牌经营将面临最高 7 年监禁及 500 万港元罚款。

解析"149+VASP"顶级配置

"149+VASP"指同时持有第 1 类（证券交易）、第 4 类（证券咨询）、第 9 类（资产管理）传统牌照，以及 VATP 等虚拟资产服务资质。这一组合实现了传统资产与虚拟资产的全品类覆盖。
单一牌照存在业务局限：仅有 149 号牌无法操作非证券型虚拟资产；仅有 VATP 则无法开展资管与投顾业务。双资质叠加可形成业务闭环，为高净值客户及家族办公室提供一站式资产配置服务，并发行混合型基金产品。
由于两套体系在资本金、团队配置及合规标准上要求极高，目前全港集齐全套资质的机构极为稀缺。

企业如何选择适配牌照

企业应依据业务模式理性选择，避免盲目拿牌：
交易平台：主打撮合与流动性，直接申请 VATP。
投顾与研究：收入源自咨询费或会员费，可等待 VA Advisory 落地后直接申请。
基金与资管：主打管理费收入，可等待 VA Management 牌照；若客户多为传统高净值人群，亦可考虑先拿 9 号牌再升级。
综合财富管理机构：可将"149+VASP"作为终极目标，分步实施。需注意，持续合规成本高昂，需有稳定业务收入支撑。

结语与展望

香港虚拟资产监管采取稳健渐进策略，从交易平台到稳定币，再到咨询与管理，逐步补全拼图。预计两张新牌照明年正式实施后，五大类业务监管框架将全面成型。
规则的清晰化有利于行业长远发展，但也意味着合规门槛提升，早期红利窗口正在收窄。对于从业者而言，明确业务定位与服务对象，选择对应牌照工具，才是理性之道。
免责声明：本文数据来源于公开信息和监管机构咨询文件，具体以各监管机构官方公告为准。VATP 资本金等要求依据《证券及期货（财政资源）规则》（第 571N 章）；VA Advisory/VA Management 相关要求为咨询总结中的拟议标准，最终以立法会审议通过的条例草案为准。
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