在资本市场中，保理业务已成为上市公司优化现金流、盘活应收账款的重要融资工具。然而，保理合同涉及多方权利义务、交易结构复杂，其信息披露的完整性与准确性，不仅关乎监管合规要求，更直接影响投资者对企业财务状况与经营风险的判断。本文将主要围绕上市公司作为应收账款债权人时，其信息披露的核心要点展开深入解析，帮助上市公司厘清信息披露要点，保障市场透明度与投资者权益。
根据《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定：“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”
以是否有追索权作为分类标准，可以将保理划分为有追索权的保理和无追索权的保理。两者最大的区别在于若应收账款到期无法收回，保理人是否有权向原应收账款债权人即上市公司追索融资款项。
对于有追索权的保理而言，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权；而对于无追索权的保理而言，当应收账款到期无法收回时，保理人无权向原应收账款债权人主张返还保理融资款或回购应收账款债权。
实践中，常见于上市公司或其控股子公司作为应收账款债权人将其应收账款转让给保理人，据此获得融资。
对于保理合同的业务类型，可以划分为以下几种：一是应收账款融资，即债权人将应收账款转让给保理人，据此获取即时资金注入，以有效缓解企业资金压力、提升资金周转效率；二是应收账款管理，即债权人委托专业保理人承接应收账款管理事务，通过专业化操作提升账款回收效率，降低坏账风险；三是坏账担保业务，当债务人因信用风险无法按时付款时，由保理人承担坏账损失，帮助债权人转移应收账款回收风险。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》第六十条规定，“上市公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产的，应当按照《股票上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务”，因而，深交所主板和创业板上市公司作为债权人出售应收账款给保理人时，需要按照出售资产相关规则履行审议程序和信息披露义务。
虽然上交所没有针对保理业务设置上述类似规定，但根据以下规则，如该事项可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响，涉及的具体金额满足以下条件的，构成应临时公告的重大事项，需及时披露临时公告。上交所市场也存在因未及时披露重大应收账款保理事项而被处罚的违规案例，详见下文。
1.规则梳理
规则
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内容
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《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第七章“应当披露的其他重大事项”中第7.7.8条
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上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
......
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
......
（十二）本所或者公司认定的其他情形。
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《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第七章“应当披露的其他重大事项”中第7.7.11条
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本节事项涉及具体金额的，应当参照适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定和本所其他规定。
持有上市公司5%以上股份的股东对本节事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
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《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》第九章“应当披露的其他重大事项”中第9.4.4条
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上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
......
（九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
......
上述事项涉及具体金额的，比照适用第7.1.2条的规定或本所其他规定。
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2.违规案例
上市公司
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处罚文件
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处罚时间
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处罚内容
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QZGF
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《关于对QZGF公司采取出具警示函措施的决定》——中国证券监督管理委员会上海监管局
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2017年6月6日
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...1.未及时披露应收账款保理事项。2016年12月，你公司与某股权投资基金管理公司签订《应收账款转让协议》，约定将公司对14家公司的应收账款，合计金额7,759.50万元转让给某股权投资基金管理公司，转让价款7,390.00万元，转让价差369.50万元。同时，公司转回此前已对该应收账款共计提的2,869.85万元坏账准备，合计确认2,500.35万元营业外收入。该交易产生净利润2,125.30万元，超过公司最近一期经审计净利润的10%，构成公司应临时公告的重大事项。你公司未及时披露上述重大合同的相关情况，直至2017年3月30日才在公告的《2016年年度报告》中进行披露，并于2017年5月12日发布临时公告补充披露。
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在实践中，常见情形为上市公司子公司开展保理业务，上市公司为其提供担保，譬如上市公司为其子公司向保理商申请保理融资提供连带保证担保等。若保理业务涉及上市公司提供对外担保的，均需要履行董事会审议程序和信息披露义务，按照法律法规规定股东会的审议标准判断是否上股东会审议，并注意在年度报告和半年度报告中汇总披露担保情况。
1.相关公告
上市公司
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公告
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公告时间
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公告内容
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ATW
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《ATW公司关于公司及子公司开展应收账款保理业务暨相关担保事项的公告》，公告编号：2025-061
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2025年6月25日
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......公司拟为子公司...在开展应收账款保理业务中产生的应履行义务提供不可撤销的连带责任保证，担保范围包括子公司在保理合同项下应向保理公司支付“回购款”、“保理融资款回款”、融资利息(如有)、违约金、损害赔偿金及其他应付款项和保理公司为实现权利的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用财产保全担保费用等)。
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2.违规案例
上市公司
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处罚文件
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处罚时间
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处罚内容
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SXHM
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《关于对SXHM
公司采取责令改正措施的决定》——中国证券监督管理委员会陕西监管局
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2015年8月3日
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... （二）未披露对外担保事项。2014年上海某公司在某银行进行应收账款保理，金额4,700万元；你公司控股子公司公司就此项业务向上海某公司提供了买方信用风险担保。但你公司在2014年报对外担保事项中未予披露。
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XXFZ
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《关于对XXFZ公司采取出具警示函措施的决定》——中国证券监督管理委员会上海监管局
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2022年9月26日
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2020年5月27日，你公司与某融资租赁有限公司签署《保证合同》，为资产负债率超过70%的子公司办理4,000万元应收账款保理提供担保。公司未审议、披露上述担保事项，也未在2020年半年度及年度报告中披露上述担保事项。
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根据信息披露的持续性原则，当上市公司已披露的重大事件出现可能对其证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况。在开展保理业务过程中，如果发生重大变化，也应当及时披露进展。比如企业将应收账款转让给保理商（如银行等金融机构）后，根据保理协议，需向保理商支付款项，这笔款项本质上是企业在保理业务中形成的应付债务，如果公司未能及时支付且该笔债务金额较大，属于重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况，需要及时披露进展公告。
上市公司
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处罚文件
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处罚时间
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处罚内容
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GZLQ
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《关于对GZLQ公司、赵某、钟某、谭某、李某采取出具警示函措施的决定》——中国证券监督管理委员会广东证监局
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2020年11月6日
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一、未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况
GZLQ在2020年3月、8月、9月出现部分商业承兑汇票、应付保理款逾期的情形，截至9月24日，债务逾期合计10笔，金额3.95亿元。但GZLQ直至9月25日才对上述债务逾期情况作出披露，相关信息披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定……
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文章来源：大成上市公司信息披露合规中心 作者：刘腾 丁思霖
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