2026 年 7 月 4 日，国家市场监督管理总局与商务部联合发布《中华人民共和国电子商务法（修正草案征求意见稿）》（以下简称《修正草案》），向社会公开征求意见，截止日期为 8 月 4 日。
《修正草案》共列出二十项修改内容，重点聚焦平台责任制度、监管合力机制及处罚力度升级。从出口管制与制裁合规视角审视，其中四组涉外规则尤为关键，分别涉及域外适用、反制措施、磋商及争端解决、国际合作与条约适用。
这四组条款拟首次将反制工具嵌入电子商务基础法律，与此前实施的《反外国制裁法》《不可靠实体清单规定》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》《反外国不当域外管辖条例》及新修订的《对外贸易法》形成紧密衔接。对从事跨境电商的中国企业而言，若修法落地，将重塑行业法律环境。
一、域外适用：《电子商务法》拟首次确立境外管辖权
《修正草案》在现行法第八十九条前新增域外适用规定：
中华人民共和国境外的电子商务活动，扰乱境内市场秩序，损害境内经营者或者消费者等主体合法权益的，依照本法以及有关法律的规定处理。
现行《电子商务法》（2019 年施行）缺乏域外适用条款，以往针对境外电商平台对中国市场的影响，多依据《反垄断法》《个人信息保护法》等其他法律处理。此次修正若获通过，将填补空白，赋予《电子商务法》直接的域外效力。
该条款采用“效果原则”，即只要境外电商活动的结果影响中国境内市场秩序或损害相关主体权益，中国即可依据本法管辖。这一逻辑与《出口管制法》《反垄断法》《数据安全法》的域外适用原则保持一致。
对企业而言，外国电商平台针对中国市场的经营活动，一旦符合扰乱秩序或损害权益的条件，将正式纳入《电子商务法》监管范围。
二、反制措施：构建国家与实体双重反制机制
《修正草案》在现行法第八十九条前新增两条独立的反制条款，分别针对国家层面和实体层面。
1. 国家对国家的对等反制
条文规定：
任何国家或者地区违反国际法和国际关系基本准则，在电子商务领域对中华人民共和国采取歧视性的禁止、限制或者其他类似措施的，中华人民共和国可以根据实际情况对该国家或者该地区采取相应的措施。
此条款句式与《数据安全法》第二十六条高度相似，但将“对等采取措施”调整为“采取相应的措施”，为实施留出更大弹性空间。同时，该条与《反外国制裁法》第三条衔接，后者提供跨领域一般框架，而本条专门限定于“电子商务领域”。
草案未列举具体反制手段，也未明确决定机关和程序，相关内容有待后续立法或实施安排补充。
2. 商务部可将外国实体列入不可靠实体清单
条文规定：
外国实体违反非歧视、公平贸易和透明度等国际通行经贸规则，在电子商务交易中损害我国公民、企业合法权益的，国务院商务主管部门可以依照相关法律规定调查该外国实体的行为，决定是否将该外国实体列入不可靠实体清单，并根据实际情况决定采取提示交易风险、限制或禁止其从事与中国有关的电子商务投资活动等措施。
此举拟首次在法律层面将《不可靠实体清单规定》的适用场景明确延伸至电商领域。2020 年颁布的《不可靠实体清单规定》属部门规章，位阶较低；修正草案将其写入《电子商务法》，为商务部在电商领域动用该工具提供了更高位阶的法律依据。
条文列举了提示交易风险、限制或禁止电商投资活动等措施，并以“等”字收尾，表明列举非穷尽。若外国电商平台或服务商被列入清单，中国企业与其交易合作将受限，具体程度取决于公告措施。企业在选择境外合作伙伴、物流及支付通道时，需将不可靠实体清单纳入筛查流程。
三、磋商与争端解决：设立涉外交涉专门渠道
《修正草案》在现行法第六十三条后新增一条：
国务院商务主管部门依照本法和其他有关法律规定，对其他国家、地区或外国实体在电子商务领域对我国公民、组织的歧视性政策和措施，开展多双边磋商、谈判，建立合作机制，处理争端解决。
该条款为处理涉外歧视性政策设置了磋商和争端解决渠道，但未规定磋商与反制的先后顺序。条文将磋商对象分为国家、地区和外国实体三类，将“外国实体”纳入范围，为商务部直接与外国企业进行政策交涉预留了空间。
四、国际条约适用：对接 RCEP、DEPA 等国际协定
《修正草案》对现行第七十三条进行大幅修改，新增两方面内容：
第一，扩大国际合作适用范围。删除第一款中“跨境电子商务”限定词，改为“电子商务的交流合作”；新增“营造开放、包容和非歧视的数字经济发展环境”及“促进规则、规制、管理、标准相通相容”表述。这与新修订《对外贸易法》对接国际高标准经贸规则的导向一脉相承。
第二，新增国际条约适用规则：
中华人民共和国缔结或者参加的国际条约与本法有不同规定的，可适用国际条约的规定，但中华人民共和国声明保留的条款除外。
该条为中国参与的国际经贸协定提供国内法衔接。已生效的《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）电商章节可直接对接；正在申请加入的《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）和《数字经济伙伴关系协定》（DEPA）则在生效后适用。条文使用“可适用”而非“应适用”，具体效果取决于条约性质、保留声明及国内实施安排。
五、与现有反制法律体系的协同关系
上述四组条款与 2020 年以来中国建立的反外国制裁和反域外管辖法律体系直接衔接。主要关联法律文件包括：
- 《反外国制裁法》（2021 年 6 月施行）：提供对等反制基本框架，涵盖签证限制、资产冻结等措施。
- 《不可靠实体清单规定》（2020 年 9 月施行）：规定列入清单的调查程序和处理措施。
- 《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（2021 年 1 月施行）：设置禁止遵守机制和损害赔偿诉权。
- 《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（2025 年 3 月）：细化反制措施，包括禁止进出口、投资及数据提供等，与电商业务形态直接相关。
- 《反外国不当域外管辖条例》（2026 年 4 月）：细化识别、阻断和反制不当域外管辖的程序。
- 新修订《对外贸易法》（2026 年 3 月 1 日施行）：补充贸易领域反制措施和法律责任。
- 《国务院关于产业链供应链安全的规定》（2026 年 3 月）及配套《产业链供应链安全调查工作办法》（2026 年 6 月 22 日发布）：授权开展安全调查并采取反制措施。
《电子商务法》修正草案将反制条款写入基础法律，完善了上述工具体系。此前《不可靠实体清单规定》作为部门规章位阶较低，修正草案通过后，其在电商领域的适用将获得法律层级的明文依据。同时，域外适用条款的加入，使《电子商务法》与《出口管制法》《反垄断法》《数据安全法》等形成并行管辖格局。
目前《修正草案》处于征求意见阶段，最终条文及实施程序可能调整。
https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/gztz/art/2026/art_67fb20766a954d09b26cb25b3b5533f4.html
来源：上海公平贸易
声明：本文刊载的所有内容均源于网络，目的为促进行业信息传播与交流及其他非营利性用途，并不代表本公众号赞同其观点和对其真实性负责，如涉及版权或原作者不愿意在本平台刊登内容，请及时与我们联系，予以删除。
合作平台
（排名不分先后）
部分理事会成员
（排名不分先后）
部分会员单位
（排名不分先后）
