2025 年至 2026 年，新加坡对名义董事（Nominee Director）与名义股东（Nominee Shareholder）的监管框架经历了系统性重塑。一方面，《2024 年公司及有限责任合伙（杂项修订）法案》（CLLPMA）于 2025 年 6 月 16 日正式生效，引入了名义董事与名义股东的 ACRA 中央登记制度；另一方面，《企业服务供应商法案 2024》（CSP Act）及配套条例于 2025 年 6 月 9 日生效，对商业性名义董事服务施加了严格限制。
在此背景下，银行 KYC（了解你的客户）审查力度大幅升级。企业若在新加坡设立公司并委任名义董股，在开户及账户存续期间将面临更深入的尽职调查。本文详解名义董股登记核心规则、银行穿透审查重点，并提供可落地的合规整改方案，助力跨境企业规避风险。
一、名义董事与名义股东登记更新的核心要求
（一）什么是名义董事与名义股东
名义股东是指在公司股东名册中作为登记股东（法律上的所有者），但实际上按照他人的指示行使投票权、或代表他人收取股息的人。名义股东实质上是在“出借其名义”代他人持股。
名义董事是指名义上担任公司董事职务，但实际上按照他人的指示履行职责的人。由于新加坡《公司法》第 145(1) 条要求每家公司至少有一名通常居住在新加坡的董事，许多中资企业因实际控制人不在新加坡长期居住，往往会委任第三方或专业服务机构人员担任名义董事。
关键提示：名义董事在新加坡公司法下承担与其他董事同等的法定及信义义务，其“名义”身份并不减轻其法律责任。
（二）双重登记制度：私人登记册 + ACRA 中央登记册
新加坡对名义董事与名义股东实行“企业私人保管 + ACRA 中央登记”的双重管理模式：
1. 私人登记册义务（2017 年起）：公司须设立并保存名义董事登记册，自 2022 年起扩展至名义股东登记册。登记册须存放于公司注册地址或企业服务提供商处，不对外公开。
2. ACRA 中央登记义务（2025 年 6 月 16 日起）：公司须将私人登记册中的信息提交至 ACRA 中央登记系统：
·存量企业（2025 年 6 月 16 日前注册）：须在 2025 年 12 月 31 日前完成首次提交。
·增量企业（2025 年 6 月 16 日及之后注册）：须在注册时同步提交。
3. 后续变更申报：私人登记册发生任何变更（如名义董事更换、提名方信息修改），须在 2 个工作日内向 ACRA 申报更新。
（三）信息公开与保密的边界
名义董事与名义股东的“名义身份”将纳入公司商业档案（Business Profile），向公众公开查询。但提名方的完整详细信息（如身份证号等）仅对执法机构开放，不对外公开。
（四）豁免情形
以下类型公司可豁免登记义务：
·在新加坡认可交易所（如 SGX）上市的公众公司；
·新加坡金融机构（银行、保险公司等持牌主体）；
·新加坡政府全资拥有的公司；
·上述主体的全资子公司；
·在境外交易所上市且需遵守受益所有人透明度要求的公司
二、银行 KYC 对名义董事与名义股东的核心关注问题
（一）穿透识别最终受益人（UBO）—最核心的审查
关注本质：银行面对名义董事安排时，合规团队会立即意识到登记在册的本地董事并非实际掌控公司运营的人。根据新加坡金融管理局（MAS）Notice 626 的要求，银行必须独立核实公司的实际最终受益人（UBO），而不能仅依赖客户自行提交的登记册信息。
具体要求：
·银行必须穿透名义股东、名义董事等多层安排，追溯至最终自然人。
·所有持股比例达到 25% 及以上的最终受益人，均须披露其国籍、住址、收入来源及职业背景。
·银行会交叉比对 ACRA 中央登记册的数据，核实名义身份与实际控制人之间的一致性。
实务风险：若股权架构多层嵌套、存在代持协议或隐秘信托安排，银行将直接判定为高风险，终止开户审核流程。
（二）名义董事安排的合规性审查
关注本质：2025 年 6 月 9 日起生效的 CSP 法案明确规定，任何人以商业方式担任名义董事，必须通过 ACRA 注册的企业服务提供商（CSP）安排，且担任者须符合“适当人选”（fit and proper）要求。违规的注册 CSP 将面临最高 10 万新元罚款。
银行审查要点：
·名义董事的委任是否通过合规的 CSP 进行，而非私下安排。
·名义董事是否具备适当人选资格—银行会严格核查全体董事的从业背景、履历，核对人员资质与企业经营规模是否匹配。
·名义董事是否真正知情并参与治理—企业不得“摆设董事”，必须确保董事对其职责知情。
实务风险：单纯的挂名董事若无法匹配企业大额资金流转、多元化业务布局的运营模式，极易触发风控预警。签字权与实际控制权不一致，是开户被拒的高频原因。
（三）资金来源与业务真实性的穿透审查
关注本质：银行必须确保进入新加坡金融体系的资金来源于合法渠道，而非洗钱或恐怖融资。
具体要求：
·初始注资的原始凭证：母公司董事会决议、股东转账记录、完税证明等。
·每笔资金来源的可追溯性：若无法清晰说明资金来源，银行将直接拒绝。
·业务真实性证明：商业计划书、上下游合同、供应商清单、预估资金流动模式等。
（四）ACRA 登记状态与时效性审查
关注本质：由于名义董事与名义股东的名义身份现已公开显示于公司商业档案中，银行在调取公司注册信息时第一时间即可看到。
银行审查要点：
·ACRA 登记信息是否完整、准确—中央登记册中的名义身份与实际申报材料是否一致。
·变更是否及时更新—2 个工作日内申报的要求是否得到遵守。若工商备案信息、内部管理信息、银行留存信息三者存在偏差，将严重影响账户审核。
·存量企业是否在 2025 年 12 月 31 日前完成了首次提交—逾期未提交将面临最高 25,000 新元罚款。
（五）董事与股东的个人背景审查
关注本质：银行会对所有董事及持股≥25% 的股东进行全面的背景尽职调查。
审查维度：
·是否涉及高风险国家或地区（如受国际制裁的国家）。
·是否有银行黑名单记录、不良征信或过往合规违规历史。
·是否属于政治公众人物（PEP） —若是，需提前出具无犯罪记录与尽调声明。
·个人身份与住址证明：非新加坡籍自然人须提交有效护照及近三个月内的住址证明。
三、企业应对建议
（一）确保 ACRA 登记及时合规
存量企业应确保在 2025 年 12 月 31 日截止日期前完成名义董事与名义股东信息的首次中央登记提交。此后任何变更，均须在 2 个工作日内向 ACRA 申报更新。
（二）确保名义董事安排通过合规 CSP 进行
若公司委任了名义董事，须确保该安排通过 ACRA 注册的企业服务提供商进行，且担任者符合“适当人选”要求。避免私下安排名义董事，否则不仅面临银行开户障碍，还可能触发监管处罚。
（三）开户前准备完整的 KYC 材料包
建议企业在联系银行前，提前准备好以下材料：
·完整的股权架构图，逐层追溯至最终自然人 UBO；
·所有董事及持股≥25% 股东的个人身份证明、住址证明、从业履历；
·初始注资的原始凭证（董事会决议、转账记录、完税证明）；
·详细的商业计划书及业务真实性证明（合同、发票、供应商清单）；
·ACRA BizFile 输出件、公司章程、董事/注册控制人信息。
（四）事前与银行合规部门预沟通
鉴于历史违规记录可能已被外汇局或 ACRA 系统标记，建议在正式提交开户申请前，与目标银行的合规部门进行预沟通，评估开户可行性及所需材料的完整清单。
（五）及时更新工商与银行信息
企业一旦出现董事更换、股东股权变更、经营范围调整等变动，应第一时间同步更新 ACRA 工商备案信息及银行预留存档资料，避免三方信息不一致导致账户冻结或审核受阻。
