2026 年 6 月,外汇局各分支局共公布了70条处罚案例,累计罚没3426.65万元。其中银行11条,累计罚没金额720.88万元;企业19条,累计罚没金额1013.11万元;个人40条,累计罚没金额1692.66万元。
本月度处罚涉及 预付款、利润汇出、未经批准擅自经营结售汇业务、37 号文登记、贸易信贷登记、外债登记、ODI 存量权益登记、转股并购 FDI 登记、虚构贸易背景、规避便利化额度、改变 FDI/ODI 资金用途、未经批准经营结售汇业务以外的其他外汇业务等。
本月可关注以下处罚:
1、未尽职审核办理预付款业务被罚
恒丰银行股份有限公司上海分行违反多项法规,未尽职审核办理预付款业务,被罚没87.16万元。
2、办理利润汇出业务未进行一致性审查被罚
中国农业银行股份有限公司大连普兰店支行违反多项法规,为客户办理利润汇出业务,未按规定对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查,被罚没 40.28 万元。
3、未经批准擅自经营结售汇业务被罚
中国银行股份有限公司赣江新区支行违反《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号)第二十四条,未经批准擅自经营结售汇业务,被罚没 281.66 万元。
同日,江西 马** 也因相同原因被罚,未经批准擅自经营结售汇业务,被警告、罚款 5.00 万元。大概率是同案双罚。
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处罚依据:
《中华人民共和国外汇管理条例》(国务院令第 532 号)第四十九条
四十九条 境内机构违反外汇管理规定的,除依照本条例给予处罚外,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,应当给予处分;对金融机构负有直接责任的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告,处 5 万元以上 50 万元以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
4、多家企业因违反外汇登记管理规定被罚
中国建设银行股份有限公司桂林分行涉及37 号文登记违规等,被警告、罚款5.00万元;
上海壹创选国际贸易有限公司、上海然雨联贸易有限公司因未按规定办理贸易信贷登记,均被警告、罚款12.50 万元;
锡林郭勒盟宏博矿业开发有限公司涉及外债登记违规,被警告、罚款6.00 万元;
浙江和源生物技术有限公司违反《资本项目外汇业务指引(2024 年版)》(汇发〔2024〕12 号文印发)8.4 境外直接投资存量权益登记(年度)-审核原则第 1 点,未做ODI 存量权益登记,被警告、罚款4.00 万元。
……
5、擅自改变资金用途被罚
珠海市卓轩科技有限公司因违反《中华人民共和国外汇管理条例》第二十三条、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》(汇发〔2013〕21 号文印发)第九条、《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》(汇发〔2020〕8 号)第一条第(一)项,擅自改变外汇结汇资金用途,被罚款 82.17 万元。(FDI 资本金结汇用途)
6、未经批准经营结售汇业务以外的其他外汇业务等被罚
连连银通电子支付有限公司 违反多项法规,未经批准经营结售汇业务以外的其他外汇业务、办理经常项目资金收付,未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查、未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料,被警告、罚款 352.54 万元。
《支付机构外汇业务管理办法》(汇发〔2019〕13 号文印发)第三条、第十五条、第十八条、第二十一条第一款、第二十二条、第三十六条、第四十条
《经常项目外汇业务指引(2020 年版)》(汇发〔2020〕14 号文印发)第一百二十一条第一款、第一百二十六条、第一百二十九条第一款、第一百三十条第二款、第一百三十一条第一款、第一百三十八条
被处罚银行的违法事实包括:未进行真实性审核/未尽职审查、违反规定办理经常项目收付汇业务、未经批准擅自经营结售汇业务、违规办理结汇业务、违反外汇登记管理规定;
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被处罚企业的违法事实包括:非法买卖外汇、违反外汇登记管理规定、擅自改变外汇资金用途、未按规定办理贸易信贷登记、逃汇、非法结汇、未经批准经营结汇、售汇业务以外的其他外汇业务、未进行真实性审核/未尽职审查、未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料;
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被处罚个人的违法事实包括:非法买卖外汇、逃汇、变相买卖外汇、违反规定将境内外汇转移境外、非法介绍买卖外汇、未经批准擅自经营结售汇业务。
上述各违法事实中,按《中华人民共和国外汇管理条例》第四十五条处罚的案例最多,有35例,其次是第三十九条,有12例。(含多项业务违规叠加处罚案例)
目录
一、关注要点
1、未进行真实性审核、未尽职审查(预付款、利润汇出等)
2、违反规定办理结售汇业务(未经批准擅自经营结售汇业务等)
3、违反外汇登记管理规定(37 号文登记、贸易信贷登记、外债登记、ODI 存量权益登记等)
4、违规办理经常项目资金收付(内含转股并购 FDI 登记违规)
5、违规汇出外汇/逃汇(虚构贸易背景、规避便利化额度等)
6、非法结汇
7、擅自改变外汇资金用途(FDI、ODI)
8、非法买卖外汇
二、罚单汇总
1、银行罚单
2、企业罚单
3、个人罚单
预付款业务违规:
恒丰银行股份有限公司上海分行违反《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号)第十二条、《经常项目外汇业务指引(2020 年版)》(汇发〔2020〕14 号文印发)第十一条、《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》(汇发〔2014〕第 53 号)第四条(三)项,未尽职审核办理预付款业务,被罚没87.16万元。
违法事实:
《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号)第十二条
第十二条 经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定,对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。
外汇管理机关有权对前款规定事项进行监督检查。
第十一条 企业办理货物贸易外汇收支业务时,银行应通过货贸系统查询企业名录信息与分类信息,按照“了解客户”“了解业务”“尽职审查”的展业原则(以下简称展业原则)和本指引规定进行审核,确认收支的真实性、合理性和逻辑性。
企业办理货物贸易外汇收入时,银行应确认资金性质,无法确认的及时与企业核实。企业办理货物贸易外汇支出时,银行应确认交易单证所列的交易主体、金额、性质等要素与其申请办理的外汇业务相一致。
交易单证包括但不限于合同(协议)、发票、进出口报关单、进出境备案清单、运输单据、保税核注清单等有效凭证和商业单据。银行可根据展业原则和业务实际,自主决定审核交易单证的种类。B、C 类企业货物贸易外汇收支业务按照本章第三节的有关规定办理。
《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》(汇发〔2014〕第 53 号)第四条(三)项
第四条 银行办理结售汇业务,应当遵循“了解业务、了解客户、尽职审查”的原则。
(一)客户调查:对客户提供的身份证明、业务状况等资料的合法性、真实性和有效性进行认真核实,将核实过程和结果以书面形式记载。
(二)业务受理:执行但不限于国家外汇管理局的现有法规,对业务的真实性与合规性进行审核,了解业务的交易目的和交易性质。
(三)持续监控:及时监测客户的业务变化情况,对客户进行动态管理。
(四)问题业务:对于业务受理或后续监测中发现异常迹象的,应及时报告国家外汇管理局及其分支局(以下简称外汇局)。
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处罚依据:
《中华人民共和国外汇管理条例》(国务院令第 532 号)第四十七条第一项
第四十七条金融机构有下列情形之一的,由外汇管理机关责令限期改正,没收违法所得,并处 20 万元以上 100 万元以下的罚款;情节严重或者逾期不改正的,由外汇管理机关责令停止经营相关业务:
(一)办理经常项目资金收付,未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的;
(二)违反规定办理资本项目资金收付的;
(三)违反规定办理结汇、售汇业务的;
(四)违反外汇业务综合头寸管理的;
(五)违反外汇市场交易管理的。
利润汇出业务违规:
中国农业银行股份有限公司大连普兰店支行违反《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号)第十二条第一款和《经常项目外汇业务指引(2020 年版)》(汇发〔2020〕14 号文印发)四十七条第三款、《资本项目外汇业务指引(2020 年版)》(汇综发〔2020〕89 号文印发),为客户办理利润汇出业务,未按规定对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查,被罚没 40.28 万元。
违法事实:
《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号)第十二条第一款
第十二条 经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定,对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。
外汇管理机关有权对前款规定事项进行监督检查。
第四十七条 服务贸易外汇收支应具有真实、合法的交易基础,境内机构和境内个人不得虚构贸易背景办理外汇收支业务,不得以分拆等方式规避外汇管理。
初次收入和二次收入项下外汇收支按照本指引服务贸易外汇收支有关规定执行。初次收入,是指因提供劳务、金融资产和出租自然资源而获得的回报。二次收入,是指居民与非居民间的经常性转移,包括所有非资本转移的转移项目。
外商投资企业的利润、股息和红利项下对外支付按照直接投资利润汇出管理规定办理。
《资本项目外汇业务指引(2020 年版)》(汇综发〔2020〕89 号文印发)
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处罚依据:
《中华人民共和国外汇管理条例》(国务院令第 532 号)第四十七条
第四十七条金融机构有下列情形之一的,由外汇管理机关责令限期改正,没收违法所得,并处 20 万元以上 100 万元以下的罚款;情节严重或者逾期不改正的,由外汇管理机关责令停止经营相关业务:
(一)办理经常项目资金收付,未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的;
(二)违反规定办理资本项目资金收付的;
(三)违反规定办理结汇、售汇业务的;
(四)违反外汇业务综合头寸管理的;
(五)违反外汇市场交易管理的。
本月多家机构因未进行真实性审核/未尽职审查被罚:
未经批准擅自经营结售汇业务:
中国银行股份有限公司赣江新区支行违反《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号)第二十四条,未经批准擅自经营结售汇业务,被罚没 281.66 万元。
违法事实:
《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号)第二十四条
第二十四条 金融机构经营或者终止经营结汇、售汇业务,应当经外汇管理机关批准;经营或者终止经营其他外汇业务,应当按照职责分工经外汇管理机关或者金融业监督管理机构批准。
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处罚依据:
《中华人民共和国外汇管理条例》(国务院令第 532 号)第四十六条第一款
第四十六条 未经批准擅自经营结汇、售汇业务的,由外汇管理机关责令改正,有违法所得的,没收违法所得,违法所得 50 万元以上的,并处违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足 50 万元的,处 50 万元以上 200 万元以下的罚款;情节严重的,由有关主管部门责令停业整顿或者吊销业务许可证;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
未经批准经营结汇、售汇业务以外的其他外汇业务的,由外汇管理机关或者金融业监督管理机构依照前款规定予以处罚。
同日,江西 马** 也因违反《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号)第二十四条,未经批准擅自经营结售汇业务,被警告、罚款 5.00 万元。大概率是同案双罚。
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处罚依据:
《中华人民共和国外汇管理条例》(国务院令第 532 号)第四十九条
四十九条 境内机构违反外汇管理规定的,除依照本条例给予处罚外,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,应当给予处分;对金融机构负有直接责任的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告,处 5 万元以上 50 万元以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
违规办理结汇业务:
华夏银行股份有限公司日照分行 违反《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》(汇发〔2014〕53 号文印发)第四条、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(汇发〔2016〕16 号)第五点第二项,违规办理结汇业务,被罚没 23.84 万元。
违法行为类型:
《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》(汇发〔2014〕53 号文印发)第四条
第四条 银行办理结售汇业务,应当遵循“了解业务、了解客户、尽职审查”的原则。
(一)客户调查:对客户提供的身份证明、业务状况等资料的合法性、真实性和有效性进行认真核实,将核实过程和结果以书面形式记载。
(二)业务受理:执行但不限于国家外汇管理局的现有法规,对业务的真实性与合规性进行审核,了解业务的交易目的和交易性质。
(三)持续监控:及时监测客户的业务变化情况,对客户进行动态管理。
(四)问题业务:对于业务受理或后续监测中发现异常迹象的,应及时报告国家外汇管理局及其分支局(以下简称外汇局)。
《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(汇发〔2016〕16 号文印发)第五条第二项
五、规范资本项目收入及其结汇资金的支付管理
(二)银行应履行“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”等展业原则,在为境内机构办理资本项目收入结汇和支付时承担真实性审核责任。在办理每一笔资金支付时,均应审核前一笔支付证明材料的真实性与合规性。银行应留存境内机构资本项目外汇收入结汇及使用的相关证明材料 5 年备查。
银行应按照《国家外汇管理局关于发布<金融机构外汇业务数据采集规范(1.0 版)>的通知》(汇发〔2014〕18 号)的要求,及时报送与资本金账户、境内资产变现账户、境内再投资账户、外债专用账户、境外上市专用账户、其他类型的资本项目账户、结汇待支付账户(账户性质代码 2113)有关的账户、跨境收支、境内划转、账户内结售汇等信息。其中,结汇待支付账户与其他人民币账户之间的资金划转,应通过填写境内收付款凭证报送境内划转信息,并在“发票号”栏中填写资金用途代码(按照汇发〔2014〕18 号文件中"7.10 结汇用途代码”填写);除货物贸易核查项下的支付,其他划转的交易编码均填写为"929070"。
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处罚依据:
《中华人民共和国外汇管理条例》(国务院令第 532 号)第四十七第三项
第四十七条金融机构有下列情形之一的,由外汇管理机关责令限期改正,没收违法所得,并处 20 万元以上 100 万元以下的罚款;情节严重或者逾期不改正的,由外汇管理机关责令停止经营相关业务:
(一)办理经常项目资金收付,未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的;
(二)违反规定办理资本项目资金收付的;
(三)违反规定办理结汇、售汇业务的;
(四)违反外汇业务综合头寸管理的;
(五)违反外汇市场交易管理的。
37 号文登记:
中国建设银行股份有限公司桂林分行违反《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕37 号)第三条、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》(汇发〔2013〕21 号文印发)第十二条第二款、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发〔2015〕13 号)第一条第二项和第三条第三项,违反外汇登记管理规定,被警告、罚款5.00万元。
违法行为类型:
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕37 号)第三条
三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前,应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资的,应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记;境内居民以境外合法资产或权益出资的,应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。
境内居民个人应提交以下真实性证明材料办理境外投资外汇登记手续:
(一)书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
(二)个人身份证明文件。
(三)特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件(如股东名册、认缴人名册等)。
(四)境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书(企业尚未设立的,提供权益所有人同意境外投融资的书面说明)。
(五)境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益,或者合法持有境外资产或权益的证明文件。
(六)在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时,要求提供的补充材料。
境内机构按《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》(汇发 [2009]30 号)等相关规定办理境外投资外汇登记手续。
境内居民办理境外投资外汇登记后,方可办理后续业务。
《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》(汇发〔2013〕21 号文印发)第十二条第二款
第十二条 银行为境内直接投资所涉主体办理账户开立、资金入账、结售汇、境内划转以及对外支付等业务前,应确认其已按本规定在外汇局办理相应登记。
银行应按外汇管理规定对境内直接投资所涉主体提交的材料进行真实性、一致性审核,并通过外汇局指定业务系统办理相关业务。
银行应按外汇管理规定为境内直接投资所涉主体开立相应账户,并将账户开立与变动、资金收付及结售汇等信息按规定及时、完整、准确地向外汇局报送。
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发〔2015〕13 号)第一条第二项和第三条第三项
一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项
改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》(见附件)直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记(以下合称直接投资外汇登记),国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
(一)本通知实施后,已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行可直接通过外汇局资本项目信息系统为境内外商投资企业、境外投资企业的境内投资主体(以下简称相关市场主体)办理直接投资外汇登记。
(二)银行及其分支机构应在所在地外汇局的指导下开展直接投资外汇登记等相关业务,并在权限范围内履行审核、统计监测和报备责任。
(三)相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记,完成直接投资外汇登记后,方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务(含利润、红利汇出或汇回)。
三、银行应提高办理直接投资外汇登记的合规意识
(一)银行应制定直接投资外汇登记业务的内部管理规章制度,并留存备查。内部管理规章制度应当至少包括以下内容:
1、直接投资外汇登记业务操作规程,包括业务受理、材料合规性和真实性审核等业务流程和操作标准;
2、直接投资外汇登记业务风险管理制度,包括合规性风险审查、经办复核和分级审核制度等;
3、直接投资外汇登记业务统计报告制度,包括数据采集渠道和操作程序等。
(二)银行自行对已经取得外汇局金融机构标识码的分支机构开展直接投资外汇登记进行业务准入管理。
(三)银行应严格按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》的要求,认真履行真实性审核义务,通过外汇局资本项目信息系统办理直接投资外汇登记业务,并应完整保存相关登记资料备查。
(四)银行在办理直接投资外汇登记业务过程中,如遇规定不明确、数据不准确或发现异常情况的,应及时向相关市场主体注册地外汇局反馈。
处罚依据:
第四十八条有下列情形之一的,由外汇管理机关责令改正,给予警告,对机构可以处 30 万元以下的罚款,对个人可以处 5 万元以下的罚款:
(一)未按照规定进行国际收支统计申报的;
(二)未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的;
(三)未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的;
(四)违反外汇账户管理规定的;
(五)违反外汇登记管理规定的;
(六)拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。
贸易信贷登记:
上海壹创选国际贸易有限公司、上海然雨联贸易有限公司均违反《经常项目外汇业务指引》(汇发〔2020〕14 号文印发)第二十条,未按规定办理贸易信贷登记,均被警告、罚款12.50 万元。
违法行为类型:
《经常项目外汇业务指引》(汇发〔2020〕14 号文印发)第二十条
第二十条 符合下列情况之一的业务,企业应在货物进出口或收付汇业务实际发生之日起 30 天内,通过货贸系统向所在地外汇局报送对应的预计收付汇或进出口日期等信息:
(一)30 天以上(不含)的预收货款、预付货款;
(二)90 天以上(不含)的延期收款、延期付款;
(三)90 天以上(不含)的远期信用证(含展期)、海外代 付等进口贸易融资;
(四)B、C 类企业在分类监管有效期内发生的预收货款、预付货款,以及 30 天以上(不含)的延期收款、延期付款;
(五)同一笔离岸转手买卖收支日期间隔超过 90 天(不含)且先收后支项下收汇金额或先支后收项下付汇金额超过等值 50 万美元(不含)的业务;
(六)其他应报告的事项。
对于第(一)(二)(四)项,企业还需报送关联企业交易信息。
对已报告且未到预计进出口或收付汇日期的上述业务,企业可根据实际情况调整相关报告内容。
本指引所称关联企业交易,是指存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业间贸易行为,主要包括母子公司关系、直接 或间接同为第三方控制或同时控制第三方、一方对另一方财务或 经营决策过程具有参与权利并可施加一定影响等。
处罚依据:
第四十八条 有下列情形之一的,由外汇管理机关责令改正,给予警告,对机构可以处 30 万元以下的罚款,对个人可以处 5 万元以下的罚款:
(一)未按照规定进行国际收支统计申报的;
(二)未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的;
(三)未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的;
(四)违反外汇账户管理规定的;
(五)违反外汇登记管理规定的;
(六)拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。
直接投资登记:
常州立全精密机械有限公司违反《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发〔2015〕13 号),违反外汇登记管理规定,被警告、罚款 7.50 万元。
违法行为类型:
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发〔2015〕13 号)
处罚依据:
第四十八条有下列情形之一的,由外汇管理机关责令改正,给予警告,对机构可以处 30 万元以下的罚款,对个人可以处 5 万元以下的罚款:
(一)未按照规定进行国际收支统计申报的;
(二)未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的;
(三)未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的;
(四)违反外汇账户管理规定的;
(五)违反外汇登记管理规定的;
(六)拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。
外债登记:
锡林郭勒盟宏博矿业开发有限公司违反《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号)第十八条第一款、《外债登记管理办法》(汇发〔2013〕19 号文印发)第六条第二款、《外债登记管理操作指引》(汇发〔2013〕19 号文印发)“非银行债务人办理外债签约登记”审核原则第一条和注意事项第六条,违反外汇登记管理规定,被警告、罚款6.00 万元。
违法行为类型:
《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号)第十八条第一款
第十八条 国家对外债实行规模管理。借用外债应当按照国家有关规定办理,并到外汇管理机关办理外债登记。
国务院外汇管理部门负责全国的外债统计与监测,并定期公布外债情况。
《外债登记管理办法》(汇发〔2013〕19 号文印发)第六条第二款
第六条 外债登记是指债务人按规定借用外债后,应按照规定方式向所在地外汇局登记或报送外债的签约、提款、偿还和结售汇等信息。根据债务人类型实行不同的外债登记方式。
外债借款合同发生变更时,债务人应按照规定到外汇局办理外债签约变更登记。
外债未偿余额为零且债务人不再发生提款时,债务人应按照规定到外汇局办理外债注销登记手续。
《外债登记管理操作指引》(汇发〔2013〕19 号文印发)“非银行债务人办理外债签约登记”审核原则第一条和注意事项第六条



处罚依据:
第四十八条 有下列情形之一的,由外汇管理机关责令改正,给予警告,对机构可以处 30 万元以下的罚款,对个人可以处 5 万元以下的罚款:
(一)未按照规定进行国际收支统计申报的;
(二)未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的;
(三)未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的;
(四)违反外汇账户管理规定的;
(五)违反外汇登记管理规定的;
(六)拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。
ODI 存量权益登记:
浙江和源生物技术有限公司违反《资本项目外汇业务指引(2024 年版)》(汇发〔2024〕12 号文印发)8.4 境外直接投资存量权益登记(年度)-审核原则第 1 点,违反外汇登记管理规定,被警告、罚款4.00 万元。
违法行为类型:
《资本项目外汇业务指引(2024 年版)》(汇发〔2024〕12 号文印发)8.4 境外直接投资存量权益登记(年度)-审核原则第 1 点
8.4 境外直接投资存量权益登记 (年度)
8.4.3 审核原则
1.境外投资企业的境内投资主体应于每年 1 月 1 日至 6 月 30 日 (含) 期间,通过资本项目信息系统企业端、银行端向外汇局报送上年度境外企业存量权益相关信息。
处罚依据:
第四十八条 有下列情形之一的,由外汇管理机关责令改正,给予警告,对机构可以处 30 万元以下的罚款,对个人可以处 5 万元以下的罚款:
(一)未按照规定进行国际收支统计申报的;
(二)未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的;
(三)未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的;
(四)违反外汇账户管理规定的;
(五)违反外汇登记管理规定的;
(六)拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。
本月有多家企业因违反外汇登记管理规定被罚:
涉及转股并购 FDI 登记:
中国建设银行股份有限公司山西省分行违反《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号)第十二条第一款、《经常项目外汇业务指引(2020 版)》(汇发﹝2020﹞14 号)第十一条第一款、第四十八条第一款、第六十八条第一款、《资本项目外汇业务指引 (2024 年版)》(汇发﹝2024﹞12 号)7.2.3.1 的第(7)款,违反规定办理经常项目收付汇业务、违反规定办理境内直接投资外汇登记,被警告、罚款110.15万元。
违法行为类型:
《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号)第十二条第一款
第十二条 经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定,对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。
外汇管理机关有权对前款规定事项进行监督检查。
《经常项目外汇业务指引(2020 版)》(汇发﹝2020﹞14 号)第十一条第一款、第四十八条第一款、第六十八条第一款
第十一条 企业办理货物贸易外汇收支业务时,银行应通过 货贸系统查询企业名录信息与分类信息,按照“了解客户”“了 解业务”“尽职审查”的展业原则(以下简称展业原则)和本指 引规定进行审核,确认收支的真实性、合理性和逻辑性。
企业办理货物贸易外汇收入时,银行应确认资金性质,无法 确认的及时与企业核实。企业办理货物贸易外汇支出时,银行应 确认交易单证所列的交易主体、金额、性质等要素与其申请办理 的外汇业务相一致。
交易单证包括但不限于合同(协议)、发票、进出口报关单、进出境备案清单、运输单据、保税核注清单等有效凭证和商业单 据。银行可根据展业原则和业务实际,自主决定审核交易单证的 种类。B、C 类企业货物贸易外汇收支业务按照本章第三节的有 关规定办理。
第四十八条 银行办理服务贸易外汇收支业务,应按照本指引规定对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审核。
银行应根据本指引制定内部管理制度,明确有关业务操作规程,并按规定及时、准确、完整地向所在地外汇局报送相关外汇收支信息。
银行自身的服务贸易外汇收支按照本指引服务贸易外汇收支相关规定办理。
第六十八条 银行办理个人经常项目外汇业务,应对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审核。
银行可根据个人风险状况,自主决定审核凭证的种类、形式以及审核要点,确保交易真实合规。
银行有权对违反外汇管理规定、真实性存疑的交易予以拒绝。对拒绝办理的业务,银行应向个人准确说明拒绝原因及申诉渠道。
《资本项目外汇业务指引 (2024 年版)》(汇发﹝2024﹞12 号)7.2.3.1 的第(7)款
7.2.3.1 外商投企业基本信息登记(新设、并购)
(7)以转股并购方式设立外商投资企业的,银行应根据出让方 (原内资企业中方股东) 的注册资本实缴情况办理对应外汇登记,注册资本已实缴的应办理对内实际出资转股登记,未实缴的部分应办理对内义务出资转股登记。
处罚依据:
第四十七条 金融机构有下列情形之一的,由外汇管理机关责令限期改正,没收违法所得,并处 20 万元以上 100 万元以下的罚款;情节严重或者逾期不改正的,由外汇管理机关责令停止经营相关业务:
(一)办理经常项目资金收付,未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的;
(二)违反规定办理资本项目资金收付的;
(三)违反规定办理结汇、售汇业务的;
(四)违反外汇业务综合头寸管理的;
(五)违反外汇市场交易管理的。
第四十八条有下列情形之一的,由外汇管理机关责令改正,给予警告,对机构可以处 30 万元以下的罚款,对个人可以处 5 万元以下的罚款:
(一)未按照规定进行国际收支统计申报的;
(二)未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的;
(三)未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的;
(四)违反外汇账户管理规定的;
(五)违反外汇登记管理规定的;
(六)拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。
5、违规汇出外汇/逃汇(虚构贸易背景、规避便利化额度等)
虚构贸易背景:
江苏晶鑫显光电科技有限公司违反《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号)第十二条及《经常项目外汇业务指引(2020 年版)》(汇发〔2020〕14 号印发)第七条,存在逃汇行为,被罚款 194.85 万元。
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违法行为类型:
第十二条 经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定,对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。
外汇管理机关有权对前款规定事项进行监督检查。
第七条 货物贸易外汇收支应具有真实、合法的交易基础,企业不得虚构贸易背景办理外汇收支业务。
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处罚依据:
《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号)第三十九条
第三十九条 有违反规定将境内外汇转移境外,或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的,由外汇管理机关责令限期调回外汇,处逃汇金额 30% 以下的罚款;情节严重的,处逃汇金额 30% 以上等值以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
虚构贸易背景:
重庆创通联达智能技术有限公司违反《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号) 第十二条、《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》(汇发〔2017〕3 号)第五条、《经常项目外汇业务指引(2020 年版)》(汇发〔2020〕14 号文印发)第七条和第九条,存在逃汇行为,被罚款 38.33 万元。
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违法行为类型:
第十二条 经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定,对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。
外汇管理机关有权对前款规定事项进行监督检查。
《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》(汇发〔2017〕3 号)第五条
五、进一步规范货物贸易外汇管理。境内机构应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务,及时办理收汇业务,外汇局另有规定除外。
第七条 货物贸易外汇收支应具有真实、合法的交易基础,企业不得虚构贸易背景办理外汇收支业务。
第九条 企业应按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理货物贸易外汇收支业务,外汇管理法规另有规定的除外。
代理进口、出口业务原则上应由代理方付汇、收汇。代理进口业务项下,委托方可凭委托代理协议将外汇划转给代理方,也可由代理方购汇。代理出口业务项下,代理方收汇后可凭委托代理协议将外汇划转给委托方,也可结汇后将人民币划转给委托方。
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处罚依据:
《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号)第三十九条
第三十九条 有违反规定将境内外汇转移境外,或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的,由外汇管理机关责令限期调回外汇,处逃汇金额 30% 以下的罚款;情节严重的,处逃汇金额 30% 以上等值以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
违法行为类型:
第七条 银行和个人在办理个人外汇业务时,应当遵守本办法的相关规定,不得以分拆等方式逃避限额监管,也不得使用虚假商业单据或者凭证逃避真实性管理。
第六十二条 个人不得以分拆等方式规避便利化额度管理及真实性管理。外汇局对规避管理的个人实行“关注名单”管理。
(一)外汇局对出借本人便利化额度协助他人规避便利化额度及真实性管理的个人,通过银行以《个人外汇业务风险提示函》(见附 5)予以风险提示。若上述个人再次出现出借本人便利化额度协助他人规避便利化额度及真实性管理的行为,外汇局将其列入“关注名单”管理,并通过银行以《个人外汇业务“关注名 单”告知书》(见附 6)予以告知。
(二)外汇局对借用他人便利化额度及其他方式规避便利化额度及真实性管理的个人,列入“关注名单”管理,并通过银行 以《个人外汇业务“关注名单”告知书》予以告知。
(三)“关注名单”内个人的关注期限为列入“关注名单”的当年及之后连续 2 年。在关注期限内,“关注名单”内个人办理个人结售汇业务,应凭本人有效身份证件、有交易额的相关材 料在银行办理。银行应按照真实性审核原则,严格审核相关材料。
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处罚依据:
《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第 532 号)第三十九条
第三十九条 有违反规定将境内外汇转移境外,或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的,由外汇管理机关责令限期调回外汇,处逃汇金额 30% 以下的罚款;情节严重的,处逃汇金额 30% 以上等值以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
本次罚单有多名个人因逃汇/违规汇出外汇被罚:
6、非法结汇

