2026 年 6 月 1 日，国务院颁布《关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号，下称“《规定》”），自 2026 年 7 月 1 日起施行。《规定》首次以行政法规形式对中国境内投资者开展对外投资的基本规则、监管要求和法律责任作出系统性规定。此前，对外投资监管主要依据发改委《企业境外投资管理办法》和商务部《境外投资管理办法》等部门规章，本次升级为行政法规，标志着对外投资监管正式进入行政法规统领的新阶段。
一、制定背景
近年来，中国对外投资规模持续扩大。商务部数据显示，截至 2025 年底，中国在境外设立企业超过 5 万家，遍布 190 个国家和地区，对外投资存量连续 9 年保持世界前三。2025 年，我国对外直接投资 1743.8 亿美元，比上年增长 7.1%。
与此同时，对外投资的结构也在发生变化。利润再投资占比已从 2010 年前后的不足 30% 上升至 2024 年的 40% 以上，表明对外投资已从依赖新增资本驱动转向存量循环驱动。投资领域也从资源获取型向能力输出型和产业链嵌入型转变，新能源、电动汽车、光伏、数字基础设施等新兴领域增长显著。
在这种背景下，此前主要依据发改委和商务部部门规章的监管体系，已难以覆盖企业出海的全部合规维度，亦难以为中国投资者的海外权益保护提供充分的制度支撑。《规定》的出台，正是对这一现实需求的制度回应。
二、投资者范围：居民个人被纳入
（一）条文规定
《规定》第二条将投资者范围界定为“中国境内的企业、其他组织和居民个人”。其中，居民个人被明确纳入投资者范围，是本次立法较此前部门规章的重要变化。
此前，个人境外投资主要受外汇管理规则约束，缺乏行政法规层面的系统规范。据公开报道，大量投资者通过境外非持牌券商开户、多人分拆年度购汇额度、地下中介代办海外保险与离岸财富规划等方式实现资金出海，长期处于监管模糊地带。
（二）配套细则
《规定》第三十三条第三款规定，中国境内居民个人对外投资的具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。截至《规定》施行之日，发改委和商务部均尚未出台配套细则。
就目前而言，境内居民个人开展境外直接投资的合规通道仍仅限于国家外汇管理局 37 号文路径。该路径的制度目的在于为境内自然人通过控制境外 SPV 开展融资并返程投资提供外汇登记安排，并非为自然人常态化境外直接投资开辟通道。
需要特别指出的是，《规定》所确立的禁止性条款（如技术出口管制、安全审查义务等）自 2026 年 7 月 1 日起即对包括居民个人在内的全体投资者适用，不因配套细则尚未出台而推迟适用。
（三）境外金融市场投资
《规定》第三十三条将居民个人以自有资金、募集资金及受托资金在境外金融市场投资的管理纳入《规定》及国家其他有关规定的适用范围，为后续主管部门制定个人境外金融投资专项管理规定提供了上位法依据。
三、技术与数据跨境
（一）条文规定
《规定》第十三条对对外投资中涉及的货物、技术、服务及相关数据的出口作出规定。要求投资者不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式，向境外转移国家禁止或限制出口的上述物项。
（二）实务影响
该条款的核心逻辑是将《对外贸易法》《技术进出口管理条例》《出口管制法》等现行法律法规项下的既有义务嵌入对外投资场景，禁止以投资活动为载体规避出口管制和数据出境管理。
此前，部分企业认为，只要不直接出口设备和软件，通过人员交流、技术培训等方式转移技术就不会触发出口管制。《规定》实施后，这类“灰色地带”将被彻底封堵。对于 AI、先进制造、半导体、生物医药等领域的企业而言，必须将技术和数据合规审查前置到项目立项阶段。
（三）数据出境
《规定》第十四条明确，对外投资涉及跨境数据流动的，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。一项境外投资中的数据出境行为可能同时触发《数据安全法》《个人信息保护法》等多套合规程序。
四、境外投资安全审查制度
（一）条文规定
《规定》第十五条确立境外投资安全审查制度：对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分，由国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门进行安全审查。有关组织、个人应当予以协助、配合，不得拒绝、阻碍。
该制度的建立具有两个层面的意义。其一，与《外商投资安全审查办法》管控“外资进入中国”形成双向覆盖。其二，采用“属人”逻辑——只要中国主体的对外投资行为“影响或可能影响国家安全”，即可触发审查，不依赖于资产所在地。审查触发标准为“影响或可能影响国家安全”，配套实施细则尚未出台，审查是否启动取决于主管部门对潜在影响的判断。
（二）实务影响
在专项实施细则出台之前，目前尚无明确路径允许交易方就不在核准备案范围内的境外交易主动申报并获得安全审查的正式通过认定。投资者在交易前期应将国家安全风险评估纳入项目筛查框架，如评估结论提示存在较高安全审查风险，且该交易落入核准备案范围，则应在申报材料中对相关国家安全因素充分披露。
五、投资壁垒调查与反制机制
《规定》第二十三条至第二十五条设置了投资壁垒调查与反制机制。第二十三条规定，投资者在境外遭遇与贸易有关的投资壁垒或者其他投资经营障碍的，国务院商务主管部门可以自行或会同有关部门组织开展调查。根据调查结果，国务院有关部门可以采取调整有关国别投资政策，禁止或者限制有关货物、技术进出口或者国际服务贸易等措施。
第二十四条规定，任何国家（地区）、国际组织违反国际法和国际关系基本准则采取歧视性措施的，中国政府及其有关部门可以根据实际情况采取相应措施，并可以依据《反外国制裁法》将相关组织和个人列入反制清单。
第二十五条规定，对外国组织、个人危害中国国家主权、安全、发展利益，违反正常的市场交易原则中断与中国企业正常交易，或对投资者采取歧视性措施的，国务院有关部门可采取禁止或限制其从事与我国有关的进出口活动、禁止或限制其在中国境内投资、限制相关人员入境等措施。有关措施可以适用于外国组织、个人实际控制或参与设立、运营的组织。
六、法律责任
（一）条文规定
《规定》第二十七条至第二十九条对违规对外投资行为设置了法律责任，包括责令停止投资活动、限期处分股份或资产、没收违法所得、罚款，以及不受理核准备案申请或禁止 1 至 3 年从事对外投资活动等。
罚款以投资额为基数计算，区分违规情节设置不同幅度：
- 违反禁止类投资的，可处投资额 5‰以上 10‰以下的罚款；
- 违反限制类投资未经许可的，可处投资额 3‰以上 5‰以下的罚款；
- 违反核准备案义务或提供虚假材料的，可处投资额 1‰以上 5‰以下的罚款。
在对单位处罚的同时，对“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”处以个人罚款，个人罚款幅度为 2 万至 10 万元。
（二）制度特点
一是量化罚款机制的引入。此前部门规章的处罚措施以警告、责令整改等非财产性措施为主，缺乏具有震慑力的财产性处罚。《规定》填补了这一空白。
二是穿透追责至个人。“直接负责的主管人员”不限于法定代表人，凡实际参与境外投资决策、项目申报、关键执行环节的高管、项目负责人，均可能被认定。
三是投资禁入制度的引入。自处罚决定生效之日起，有关主管部门可在 3 年内不受理违法行为人的核准备案申请，或禁止其在 1 年以上 3 年以下的期限内从事对外投资活动。
七、应对要点
（一）建立全链条合规清单
投资者应当在交易设计阶段同步进行合规筛查，包括 ODI 核准/备案、外汇登记、技术出口管制与出口管制合规筛查、网络安全及数据出境合规评估、境外投资安全审查判断、经营者集中反垄断申报、境外投资税务合规审查、人员出入境及工作许可合规审查、投资目的地法律合规审查等。建议在交易文本中纳入中国监管合规前置条件，将完成发改委备案、商务部备案、外汇登记、出口管制许可、数据出境安全评估、境外投资安全审查全部作为交易的先决条件。
（二）重点管理技术与数据跨境
对 AI、先进制造、半导体等行业，一是建立物项和技术清单，识别是否落入禁止或限制出口范围；二是梳理对境外关联公司的日常支持安排，包括咨询服务协议、技术许可/转让协议、技术指导惯例、技术培训、人员交流等，评估是否涉及禁止情况以及是否已取得必要的许可或登记；三是建立跨境人员出差和技术交流的事前合规审查流程；四是重新评估境外研发中心的知识产权归属安排，审查境内知识产权转移至境外研发实体是否需要技术出口许可或登记。
（三）存量架构合规审视
已持有境外架构或资产的投资者应当重新审视其合规基础：确认初始资金出境是否已按规定办理外汇登记或备案；境外取得的利润分配、股权转让收益等是否已按规定在境内完成申报；梳理境外 SPV 或信托的设立目的、治理结构和受益人安排，确认是否符合穿透式监管的透明度要求。
对于发现的问题，企业应及时与主管部门沟通，制定整改方案，尽快完成补备案或补登记手续。