泰国为何再严查 Nominee 公司？
2026 年 7 月 1 日，泰国商业发展厅联合移民局对曼谷叻西区 IT Square 内的两家高风险企业进行了突击检查。此次行动并非随机抽查，而是基于移民局掌握的线索，重点核查以下违规行为：
- 利用泰国公民代持股份（Nominee）；
- 外国投资者实际控制公司经营；
- 利用泰国公司架构规避《外国商业法》；
- 存在异常资金往来；
- 公司实际经营人与登记信息不符。
执法人员明确表示，一旦确认违法，将依法追究相关企业及责任人的法律责任。这表明泰国政府对“借名持股”、“代持注册”等灰色操作的监管力度正在全面升级。
什么是 Nominee（代持）？
Nominee（代持）是中国企业在泰投资中高频出现的风险概念。其本质是：外国投资者为规避《外国商业法》对外资持股比例的限制，安排泰国公民名义持有公司股份（通常占 51%），而实际出资、经营权及控制权仍由外国投资者掌握。
典型特征如下：
- 登记显示：泰国股东持股 51%，中国股东持股 49%；
- 实际情况：所有资金源自中国投资人，公司由中方全权经营，泰国股东不参与管理，收款账户亦由外方控制。
若调查证实上述情况，监管部门将认定其为非法 Nominee 行为。
本次调查发现了哪些值得关注的问题？
据商业发展厅披露，本次受查的两家企业存在显著违规嫌疑：
第一家公司：咨询服务业
该企业成立于 2025 年，注册资本 400 万泰铢，主营法律咨询、公司注册及财税服务。其股东结构为泰国人占 60%，中国人占 40%。执法重点聚焦于：
- 泰中股东的真实关系；
- 公司实际控制权归属；
- 投资资金来源及财务流水；
- 日常经营管理实情。
目前，商业发展厅正进一步核实是否存在利用泰国公民代持股份的实质行为。
第二家公司：教育咨询业
该企业注册资本同为 400 万泰，主营教育咨询及留学服务，股东结构为泰国人 51%、中国人 49%。调查发现多项异常：
- 泰国员工对公司股东情况一无所知；
- 实际负责人均为中国公民；
- 部分业务款项直接流入中国公民个人账户；
- 客户沟通主要透过微信联系中方负责人。
上述证据链已成为监管部门立案调查的重要依据。
为什么越来越重视 Nominee 问题？
随着外资大量涌入泰国，部分企业为快速进入受限行业，采取借用泰国人身份、隐藏实际控制人等非法股权安排，以此规避《外国商业法》。泰国政府指出，此类行为不仅破坏市场公平竞争，更增加了税务流失、资金监管失控及市场管理风险。因此，商业发展厅近年来持续联合移民、税务等部门，对高风险行业实施常态化联合执法。
《外国商业法》对外国投资有哪些规定？
《外国商业法》（Foreign Business Act B.E.2542）是规范外籍人士在泰经商的核心法律。该法对不同行业的外资持股比例设有严格限制。部分行业允许外资独资，而受限行业则必须：
- 获得外国商业许可证（FBL）；
- 取得 BOI（泰国投资促进委员会）投资促进资格；
- 或符合其他特定法律规定。
任何试图通过 Nominee 模式规避法律限制的行为，相关责任人均可能面临严厉的行政乃至刑事处罚。
中国企业如何合法进入泰国市场？
拟进入泰国市场的企业应摒弃代持等高风险操作，选择合法合规的投资路径。主流方案包括：
方案一：注册普通泰国有限公司
适用于非限制类行业，需严格按照泰国法律完成股东架构、税务登记及企业备案。
方案二：申请 BOI 投资促进
针对制造业、数字经济、新能源、医疗健康等鼓励类行业，可申请 BOI 政策支持。获批后可依法享受外资控股、税收减免等优惠待遇。
方案三：依法申请 Foreign Business License（FBL）
涉及限制类行业的企业，应根据业务属性依法申请相应许可，杜绝通过代持方式绕开监管。
中国企业应重点关注哪些合规问题？
建议企业在运营中严格把控以下关键环节：
- 确保股东身份及投资关系真实透明；
- 保证企业资金来源清晰可查；
- 维持公司实际管理与登记信息一致；
- 财务收支符合当地监管规范；
- 依行业要求办理税务申报、经营许可及产品认证。
企业在出海前应充分调研行业准入政策，结合自身经营状况选择最优投资路径。
常见问题解答（FAQ）
Q：泰国公司注册一般需要多长时间？费用大概多少？
A：普通有限责任公司（非 BOI）通常需 4～6 周完成注册并获取税务登记号。服务费用因股东结构、注册资本及服务内容而异，参考区间约为人民币 2 万～5 万元。若涉及 BOI 申请，审批周期通常为 6～10 周，具体以官方审核进度为准。
Q：中国人可以 100% 持股注册泰国公司吗？
A：能否全资持股取决于所属行业及适用法律。部分行业可通过 BOI 政策或其他合法途径实现外资控股，具体需结合行业准入规定进行评估。
Q：注册公司后一定要报税吗？
A：是的。企业完成注册后，必须履行税务申报及财务合规义务。即便暂无营收，也需按规定进行零申报。
Q：注册公司后可以直接申请工作签证吗？
A：不能自动获取。工作签证及工作许可的申请需满足公司注册、用工比例、资本金等多重条件，需另行办理相应手续。
信息来源
- 泰国商业发展厅（Department of Business Development，DBD）
- 泰国移民局（Immigration Bureau）
- 《Foreign Business Act B.E.2542（1999）》（《外国商业法》）