塞尔维亚作为中国在欧主要投资目的地之一，拥有独特的地缘优势及全面战略伙伴关系。本文从外资准入、公司治理、土地制度及劳动用工四大维度，梳理塞尔维亚最新法律制度与立法动向，为中企出海提供专业法律指引。
作者丨方建伟 金晓宇 陈霖 陈晨
一、塞尔维亚投资优势
塞尔维亚地处巴尔干半岛中心，是连接欧盟与中东欧市场的战略枢纽。2024 年 7 月 1 日，《中塞自贸协定》正式生效，双方约 90% 的税目将逐步取消关税，最终零关税比例达 95% 左右。
中国已连续多年成为塞尔维亚最大外资来源国。截至 2024 年，累计投资达 71.7 亿欧元，中方控股活跃企业约 1,957 家，涵盖制造、基建、通信等多个领域。
塞尔维亚企业所得税基准税率为 15%，劳动力成本低于西欧。作为欧盟候选国，其法律体系持续向欧盟标准靠拢。2025 年公司法修正案被视为近年最重大改革，全面运营化欧洲公司（SE）及跨境并购制度，为中资企业布局欧盟提供新工具。
二、外资准入规定
（一）总体法律框架与基本原则
塞尔维亚《投资法》确立了投资自由与国民待遇原则。外国投资者享有与国内投资者平等的权利，可依法取得动产和不动产所有权。该国不存在一般性的外商投资审查机制，仅在特定行业设限。
（二）受限制行业
银行、保险、军事工业、能源、矿业及电信等行业实行准入许可制。例如，收购银行 5% 以上表决权须经国家银行批准；武器生产需国防部及政府审批。
（三）投资保护与激励
征收保护：法律规定除非出于公共利益并给予及时、充分补偿，否则不得征收。
资金自由汇出：完税后，投资收益、清算资产等可自由转移至境外。
投资激励：符合条件者可申请资金补贴、税收减免及设备进口免税。投资额或新增岗位达到一定标准可被认定为“特别重要投资”。
（四）申报义务与双边协定
外商投资企业须每季度提交 DI-1 统计表格。此外，1995 年签署的《中塞 BIT》提供了公正公平待遇及保护伞条款，但争议解决机制限定于征收补偿金额争议。
三、公司设立与治理
（一）公司形式与最新修订
有限责任公司（d.o.o.）是外国投资者最常用的形式。2025 年通过的公司法修正案将于 2027 年适用，核心变化包括引入跨境合并制度、全面运作 SE 和 EEIG 制度，并强制要求登记受益所有人信息。
（二）设立程序与治理结构
公司注册需向商业登记署申请，章程须公证并以塞尔维亚语撰写。治理结构可选择单层制（董事/经理）或二元制（监事会 + 执行机构）。股东会为最高权力机构，少数股东享有派生诉讼权。
法律严格限制股东滥用有限责任，若混同财产或逃避债务，法院可“揭开公司面纱”。关联交易亦需经事先批准。
（三）分支机构
外国公司可在塞设立分支机构或代表处，但必须办理强制注册。
四、土地制度
（一）基本框架与互惠原则
外国人取得不动产以互惠为前提。鉴于中塞间不动产互惠关系尚未明确，建议中国投资者先设立本地 d.o.o.，以公司名义持有经营性用地，以规避个人持有的法律不确定性。
（二）农业用地限制
《农地法》对外国人购地限制严格。除满足苛刻条件的欧盟公民外，中国公民难以直接取得农地所有权。大规模用地需求可通过设立本地公司或签订长期租赁协议实现。
（三）交易与租赁合规
不动产买卖须经公证并在地籍局登记。新建厂房项目需重点关注地块是否纳入详细调规，未纳入将显著延长审批周期。
五、劳动用工基本制度
（一）合同与许可
雇主须在员工入职前签订书面劳动合同，未签或期限不明视为无固定期限合同。自 2024 年 2 月起，外籍员工工作许可与居留许可合并为“统一工作居留许可”，流程显著简化。
（二）工时、休假与社保
标准工时为每周 40 小时。员工享有不少于 20 天的带薪年假。塞尔维亚实行强制社会保险，费率合计较高，企业在预算时需充分考虑用工总成本。
退休年龄正逐步过渡至 65 岁，特殊工种可提前退休。
（三）解雇与争议解决
解雇须有法定理由并遵循严格程序（如书面警告、征求意见等）。程序瑕疵可能导致解雇无效并引发高额赔偿（最高可达 36 个月工资）。劳动争议诉讼时效为 3 年，可通过法院或和平解决局处理。
六、结语
塞尔维亚凭借地缘优势与政策红利，已成为中企出海欧洲的重要桥头堡。面对《中塞自贸协定》生效及公司法改革机遇，建议企业重点关注以下四点：
第一，提前核实特定行业的准入许可要求；
第二，利用 d.o.o.架构及新公司法工具优化跨境投资路径；
第三，通过本地公司持有不动产以规避互惠原则风险，并关注农地及规划合规；
第四，将高昂的社保成本与严格的解雇程序纳入预算与风控体系。
企业应坚持“法律先行、架构前置”，依托专业力量进行深度尽调，确保投资既符合欧盟标准又具备运营效率，将中塞合作蓝图转化为扎实成果。
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