近日，泰国政府释放加强外商投资监管的强烈信号。泰国商业部商业发展厅（DBD）联合会计师协会、律师协会及多部门召开专题会议，重点研究打击利用“代持人（Nominee）”非法经营的措施。此次行动不仅延续了对代持公司的高压执法态势，更首次将协助代持行为的会计师、律师等专业人士纳入重点监管范畴。
什么是“代持人”？
所谓“代持人”，是指外国投资者为规避泰国法律对外资持股比例的限制，借用泰国自然人或法人名义持有股份，但实际控制权、资金来源及经营权仍归属于外国投资者的行为。
该安排严重违反泰国《外商经营法》，历来是泰国政府的重点打击对象。近年来，随着跨境电商、品牌出海及海外投资的持续增长，泰国对外资合规经营的审查力度显著升级。
本次监管升级有哪些重点？
一、严禁专业人士协助设立“代持公司”
商业发展厅明确划定红线：
- 会计师不得协助外国投资者通过代持方式设立公司；
- 律师不得提供规避法律的方案或办理相关注册手续；
- 对知情不报或参与违法安排的专业人士，将依法追究法律责任，并施以最高等级的职业纪律处分。
商业发展厅厅长指出，初步调查显示，部分律师和会计师利用专业知识为客户设计规避法律的持股结构并从中获利，已成为代持问题的重要风险源头。
二、建立跨部门数据共享机制
为提升执法效率，商业发展厅将与多方机构建立数据互通机制，涵盖会计师、审计师资料，公司注册文件中负责认证签字的律师资料，以及公司董事、股东和合伙人信息。
通过数据交叉比对，监管部门将精准识别以下异常情况：
- 是否存在异常股东关系；
- 是否存在长期担任大量公司名义股东的情况；
- 是否存在外国投资者实际控制公司的实质。
违法将面临哪些处罚？
根据 1999 年《外商经营法》，无论是外国投资者、作为“代持人”的泰国籍人员，还是提供协助、支持的相关人士，一旦涉及违法代持，均须承担法律责任，包括：
- 最高 3 年有期徒刑；
- 罚款 10 万至 100 万泰铢；
- 或并处监禁及罚款。
此外，若违法行为在查处后仍未整改，违法主体将被处以每日 1 万至 5 万泰铢的持续性罚款，直至违法行为终止。
值得注意的是，涉案律师、会计师等专业人士除面临刑事责任外，还将遭受吊销执业资格、最高等级职业纪律处分等严厉行业处罚，对其职业生涯造成不可逆的负面影响。
合规经营将成为未来趋势
泰国商业发展厅强调，治理代持问题需依靠执法与行业自律相结合，呼吁专业人士共同维护市场秩序，为外国投资者提供合法合规的建议。政府旨在通过加强监管，营造公平透明的营商环境，在保护本地中小企业权益的同时，为依法经营的外国企业创造稳定的发展空间。
对于计划出海泰国的企业而言，这一系列举措释放了明确信号：合规不是额外负担，而是进入泰国市场最基本、最重要的“通行证”。随着泰国对公司股权结构、实际控制人及资金来源审查的日益趋严，任何试图借助“代持人”规避监管的安排，都将面临极高的法律风险。
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编辑 | 威联编辑部 GIorine
来源 | 原创
审核 | @Dylan ดีแลน
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