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“外转外”股权交易，指境外非居民企业将境内居民企业股权转让给另一境外非居民企业。此类交易因全程在境外完成，具有信息披露少、架构调整便利等特点，常被视为外资集团重组的优选模式。然而，其资金跨境流动隐蔽、涉税链条长、政策适用复杂，极易引发税务风险。
案例背景
A 公司（法国注册）与 B 公司（荷兰注册）均为甲集团成员企业及我国非居民企业。2025 年 10 月，A 公司将持有的中国境内 C 公司 80% 股权划转至 B 公司。该交易全程在境外完成，无境内资金流转，属典型“外转外”股权交易。
A 公司主张本次划转属集团内部重组，符合特殊性税务处理条件，无需在境内申报纳税。因此，A 公司仅以 2.5 亿元账面价值作为对价，未出具公允价值评估报告，也未向主管税务机关备案。
C 公司所在地税务机关通过国际税收信息交换及数据比对，发现 C 公司股东由 A 公司变更为 B 公司，但转让方未申报预提所得税。经专项核查，税务机关发现该交易存在多项重大税务风险。
不满足递延纳税条件
A 公司援引财税〔2009〕59 号文件，主张其向 100% 直接控股的另一非居民企业转让居民企业股权，可适用特殊性税务处理并递延纳税。
税务机关核查发现，在本次划转前 12 个月内，A 公司曾向 B 公司转让过另一家中国境内子公司 D 公司的股权。根据国家税务总局公告 2015 年第 48 号规定，企业需说明重组前 12 个月内相关交易情况，并判定是否构成分步交易。
税务机关判定，A 公司在短时间内连续转让境内子公司股权，缺乏合理商业目的，破坏了“权益连续性”原则，构成“分步交易”。因此，该交易不满足财税〔2009〕59 号文件关于“重组后 12 个月内不改变实质性经营活动”及“原主要股东 12 个月内不得转让取得股权”的核心条件，不得适用特殊性税务处理，应按一般性税务处理确认所得。
此外，财税〔2009〕59 号文件要求涉及跨境股权交易时，转让方需书面承诺 3 年内不转让受让方股权。A 公司未提交该承诺，亦不满足法定条件。
交易对价不公允
A 公司以 2.5 亿元账面价值作为对价，未进行公允价值评估。其中，位于一线城市的 7000 多平方米房产账面净值仅 6 万元，1.9 万平方米土地账面净值仅 400 多万元，远低于市场公允价值，且无合理商业目的支撑。
依据企业所得税法第四十一条、第四十七条及国家税务总局公告 2017 年第 37 号第十六条，对于不符合独立交易原则或不具合理商业目的的关联交易，税务机关有权按照合理方法调整应纳税额。尽管交易在境外完成，但标的为中国居民企业股权，所得来源于中国境内，我国税务机关拥有管辖权。
综上，此次交易实质是通过关联交易人为压低计税依据以规避纳税义务，税务机关有权依法进行调整。
未及时履行申报义务
交易完成后，转让方 A 公司、受让方 B 公司及标的 C 公司均未按规定报送资料或履行申报扣缴手续。
根据企业所得税法第三十九条及 37 号公告第九条、第十一条，若扣缴义务人未依法扣缴或无法履行义务，纳税人应向所得发生地主管税务机关申报纳税。主管税务机关有权要求相关方提供合同等资料。
本案中，B 公司作为扣缴义务人系非居民企业，可能无法履行扣缴义务，故 A 公司作为纳税义务人，应在 C 公司所在地税务机关申报纳税。C 公司虽非直接纳税主体，但负有协助报告责任。
（作者单位：国家税务总局北京市房山区税务局）
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