“外转外”股权交易：符合条件才能适用特殊性税务处理
作者：侯国帅
“外转外”股权交易，是指境外非居民企业将境内居民企业股权转让给另一境外非居民企业的情形。因交易全程在境外完成，具有信息披露少、架构调整便利、资金流动灵活等特点，成为外资集团重组的常见模式。然而，此类交易资金跨境流动隐蔽、涉税链条长、政策适用边界复杂，极易引发税务风险。
案例背景
A 公司注册地为法国，B 公司注册地为荷兰，二者均为跨国投资集团甲集团的成员企业，在我国均属于非居民企业。2025 年 10 月，A 公司将其持有的中国境内复合材料子公司 C 公司 80% 股权划转至 B 公司。该交易全程在境外完成，无境内资金流转，属典型的“外转外”股权交易。
A 公司主张本次划转属于集团内部重组，符合特殊性税务处理条件，无须在境内申报纳税。因此，A 公司仅以股权账面价值 2.5 亿元作为划转对价，未委托第三方评估机构出具公允价值评估报告，也未向 C 公司所在地主管税务机关备案。
C 公司所在地税务机关通过国际税收信息库及外商投资企业股权变更备案数据比对，发现 C 公司股东由法国 A 公司变更为荷兰 B 公司，但转让方未申报缴纳预提所得税。税务机关随即启动专项核查，发现存在多个税务风险点。
不满足递延纳税条件
核查中，A 公司主张本次股权划转符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）第七条规定，即“非居民企业向 100% 直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权”，应适用特殊性税务处理，暂不确认所得并递延纳税。
税务机关调查发现，虽然 A 公司与 B 公司同为集团全资子公司，但在本次股权划转前 12 个月内，A 公司曾向 B 公司转让过另一中国境内子公司 D 公司的股权。根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号）第六条规定，适用特殊性税务处理需说明重组前连续 12 个月内是否有其他相关股权、资产交易，并判定是否构成分步交易。
税务机关判定，A 公司在短期内连续向 B 公司转让境内子公司股权，缺乏合理商业目的，破坏了“权益连续性”原则，构成“分步交易”。因此，此次交易不满足财税〔2009〕59 号文件规定的“重组后连续 12 个月内不改变实质性经营活动”及“原主要股东重组后连续 12 个月内不得转让所取得股权”的核心条件，不得适用特殊性税务处理，应按一般性税务处理确认股权转让所得。
此外，财税〔2009〕59 号文件明确规定，涉及境内外股权收购交易，转让方非居民企业需向主管税务机关书面承诺在 3 年（含）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。A 公司未提交相应书面承诺，亦不满足适用特殊性税务处理的法定条件。
交易对价不公允
本次转让中，A 公司以账面价值 2.5 亿元作为划转对价，未进行公允价值评估。其中，C 公司位于中国境内一线城市的 7000 多平方米房产账面净值仅为 6 万元，1.9 万平方米土地账面净值仅为 400 多万元，远低于当时的公允价值，且不具有合理商业目的。
《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 37 号）第十六条明确，权益性投资资产转让所得，所得发生地主管税务机关为被投资企业的所得税主管税务机关。我国企业所得税法第四十一条及第四十七条规定，企业与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，或实施其他不具有合理商业目的的安排而减少应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
综上，虽然 A 公司的“外转外”股权交易在境外完成，但转让标的为中国税收居民企业股权，所得来源于中国境内。鉴于此次交易不具有合理商业目的，实质是通过关联交易人为压低计税依据以规避纳税义务，我国税务机关有权按照合理方法进行调整。
未及时履行申报义务
本次股权转让交易完成后，转让方 A 公司、受让方 B 公司及标的物 C 公司，均未按规定向税务机关报送交易资料、履行申报及扣缴手续。
我国企业所得税法第三十九条规定，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，由纳税人在所得发生地缴纳。37 号公告第九条进一步明确，若扣缴义务人未依法扣缴或无法履行，取得所得的非居民企业应向所得发生地主管税务机关申报缴纳未扣缴税款，并填报《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》。同时，主管税务机关可要求纳税人、扣缴义务人和其他知晓情况的相关方提供与应扣缴税款有关的合同和资料。
在本次交易中，B 公司虽为扣缴义务人，但因其为非居民企业，可能无法履行扣缴义务。因此，A 公司作为纳税义务人，应在 C 公司所在地税务机关申报纳税。同时，C 公司虽非纳税或扣缴义务人，但负有协助义务和报告责任。
作者单位：国家税务总局北京市房山区税务局
来源：中国税务报 2026 年 7 月 3 日 版次：08
相关政策文件：
- 财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税〔2009〕59 号）
- 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（国家税务总局公告 2015 年第 48 号）
- 国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告（国家税务总局公告 2017 年第 37 号）
- 中华人民共和国企业所得税法
