2026年7月4日，国家市场监督管理总局和商务部联合发布《中华人民共和国电子商务法（修正草案征求意见稿）》（以下简称《修正草案》），向社会公开征求意见，截止日期为8月4日。
《修正草案》列出二十项修改内容，多数涉及平台责任制度、监管合力机制和处罚力度升级。从出口管制与制裁合规的视角看，其中四组涉外规则分别涉及域外适用、反制措施、磋商及争端解决、国际合作与条约适用。
这四组条款拟首次将反制工具嵌入电子商务基础法律，与此前已经落地的《反外国制裁法》《不可靠实体清单规定》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》《反外国不当域外管辖条例》以及新修订的《对外贸易法》形成衔接。
对从事跨境电商的中国企业而言，这组修法动作一旦落地，将重新划定法律环境。
一、域外适用：《电子商务法》拟第一次管到境外
《修正草案》在现行法第八十九条前新增了域外适用规定：
中华人民共和国境外的电子商务活动，扰乱境内市场秩序，损害境内经营者或者消费者等主体合法权益的，依照本法以及有关法律的规定处理。
现行《电子商务法》（2019年施行）没有域外适用条款。境外电商平台对中国市场造成的影响，此前主要依据其他具有适用依据的法律（如《反垄断法》《个人信息保护法》等）处理。修正草案如获通过，将补上这一空白，让《电子商务法》本身具备域外效力。
这一条的写法采用"效果原则"，即只要境外电子商务活动的结果影响到中国境内的市场秩序或经营者、消费者权益，中国就有权依据本法处理。这与《出口管制法》第四十四条、《反垄断法》第二条、《数据安全法》第二条的域外适用逻辑类似。
对企业的实际影响在于，外国电商平台针对中国市场的经营行为，一旦符合扰乱境内市场秩序或损害境内经营者、消费者合法权益的条件，就落入《电子商务法》的适用范围。
二、反制措施：两条条文，国家层面和实体层面分别设置
《修正草案》同样在现行法第八十九条前新增了反制条款，分为两条独立条文，分别处理国家层面和实体层面。
第一条：国家对国家的对等反制。 条文规定：
任何国家或者地区违反国际法和国际关系基本准则，在电子商务领域对中华人民共和国采取歧视性的禁止、限制或者其他类似措施的，中华人民共和国可以根据实际情况对该国家或者该地区采取相应的措施。
这一条的句式与《数据安全法》第二十六条最为接近，后者规定任何国家或地区在与数据和数据开发利用技术有关的投资、贸易等方面对中国采取歧视性禁止、限制或类似措施的，中国可以对等采取措施。两者的差别在于，《数据安全法》用"对等采取措施"，草案用"采取相应的措施"，后者给实施留出的空间更大。
同时，本条也与《反外国制裁法》第三条衔接，后者提供的是跨领域的一般反制框架，而本条专门限定在"电子商务领域"。
"根据实际情况""采取相应的措施"的措辞留有弹性。草案没有列举具体的反制手段，也没有明确国家层面反制的决定机关和程序，这些内容有待后续立法或实施安排补充。
第二条：商务部可将外国实体列入不可靠实体清单。 条文规定：
外国实体违反非歧视、公平贸易和透明度等国际通行经贸规则，在电子商务交易中损害我国公民、企业合法权益的，国务院商务主管部门可以依照相关法律规定调查该外国实体的行为，决定是否将该外国实体列入不可靠实体清单，并根据实际情况决定采取提示交易风险、限制或禁止其从事与中国有关的电子商务投资活动等措施。
这一条拟首次在法律层面将《不可靠实体清单规定》的适用场景明确延伸到电子商务交易领域。
2020年商务部颁布的《不可靠实体清单规定》本身是一部部门规章，位阶低于全国人大立法。修正草案在《电子商务法》中直接写入"不可靠实体清单"这一概念，相当于为商务部在电商领域动用该工具提供更高层级的明文依据。
条文列举了提示交易风险、限制或禁止从事与中国有关的电子商务投资活动等措施，以"等"字收尾，列举并非穷尽。这与《不可靠实体清单规定》的既有安排对应，其中交易风险提示对应该规定第九条，限制性处理措施对应第十条，此处将措施聚焦于电商领域的投资活动和交易风险管理。
如果某家外国电商平台或服务商被列入不可靠实体清单，中国企业与其之间的交易和合作是否受限、受限到什么程度，取决于列入公告中具体采取的措施。企业在选择境外电商合作伙伴、物流服务商、支付通道时，需要将不可靠实体清单纳入筛查流程。
三、磋商与争端解决：电商领域涉外交涉的专门条款
《修正草案》在现行法第六十三条后新增一条：
国务院商务主管部门依照本法和其他有关法律规定，对其他国家、地区或外国实体在电子商务领域对我国公民、组织的歧视性政策和措施，开展多双边磋商、谈判，建立合作机制，处理争端解决。
这一条为处理涉外歧视性政策设置了磋商和争端解决渠道。草案没有规定磋商与反制之间的先后关系。
条文将磋商对象分为三类，分别是国家、地区和外国实体。将"外国实体"纳入磋商范围，为商务部在电商领域直接与外国企业进行政策交涉预留了空间。至于实际操作中是否会出现商务部就某家外国电商平台的特定政策与该平台直接沟通的情形，有待后续实践观察。
四、国际条约适用：为RCEP、DEPA等协定留出接口
《修正草案》对现行第七十三条进行了大幅修改，新增了两方面内容。
第一，将第一款中"跨境电子商务"的限定词删除，改为"电子商务的交流合作"，扩大了国际合作的适用范围；第二款关于建立跨境电子商务争议解决机制的规定保持不变。同时第一款新增了"营造开放、包容和非歧视的数字经济发展环境"的表述，以及"促进规则、规制、管理、标准相通相容"的要求。这一修改与新修订的《对外贸易法》中关于对接国际高标准经贸规则的表述一脉相承。
第二，新增了国际条约适用规则：
中华人民共和国缔结或者参加的国际条约与本法有不同规定的，可适用国际条约的规定，但中华人民共和国声明保留的条款除外。
这一条为中国参加的国际经贸协定提供了国内法衔接。中国已正式申请加入《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）和《数字经济伙伴关系协定》（DEPA），这两份协定只有在中国正式加入且对中国生效后才会进入这一条约适用接口；已经生效的《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）中的电子商务章节则可以直接对接。不过条文用的是"可适用"而非"应适用"，具体适用效果取决于条约性质、具体条款、中国的保留声明以及国内实施安排。
五、与现有反制法律体系的关系
这四组条款与2020年以来中国逐步建立的反外国制裁和反域外管辖法律体系直接衔接。与电子商务法修正草案相关的主要法律文件包括：
《反外国制裁法》（2021年6月施行）提供了对等反制的基本法律框架，国务院有关部门可以对外国个人和组织实施签证限制、资产查封冻结、交易禁止等反制措施。
《不可靠实体清单规定》（2020年9月施行）是商务部颁布的部门规章，规定了将外国实体列入不可靠实体清单的调查程序和处理措施。
《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（2021年1月施行）针对外国法律的域外适用设置了禁止遵守机制和损害赔偿诉权。
《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（2025年3月）是《反外国制裁法》的配套行政法规，细化了反制措施的具体内容和实施程序，其中明确的措施包括禁止或限制被反制对象从事与中国有关的进出口活动、在中国境内投资，以及禁止或限制向被反制对象提供数据、个人信息等，多项措施与电商平台的业务形态直接相关。
《反外国不当域外管辖条例》（2026年4月）是国务院行政法规，进一步细化了识别、阻断和反制不当域外管辖措施的程序性规定。
新修订的《对外贸易法》（2026年3月1日施行）丰富了对外斗争法律工具箱，补充了贸易领域的反制措施和法律责任。
《国务院关于产业链供应链安全的规定》（2026年3月）授权国务院有关部门对在产业链供应链方面对中国采取歧视性禁止、限制或类似措施，以及损害中国产业链供应链安全的行为开展安全调查，并采取包括列入反制清单在内的反制措施。作为其配套程序，商务部2026年6月22日发布《产业链供应链安全调查工作办法》（商务部公告2026年第24号），自公布之日起施行，明确由商务部负责安全调查工作，并细化了调查程序和处理措施。
《电子商务法》修正草案将反制条款写入电子商务基础法律，等于为上述工具体系补上了一块拼图。此前，《不可靠实体清单规定》作为商务部颁布的部门规章，位阶较低。修正草案一旦通过，不可靠实体清单在电商领域的适用将获得法律层级的明文依据和制度接口，具体列入和处理仍需依照相关法律规定的既有程序执行。同时，域外适用条款的加入也使得《电子商务法》与《出口管制法》《反垄断法》《数据安全法》等法律的域外管辖条款形成并行格局。
《修正草案》目前处于征求意见阶段，截止日期为2026年8月4日，最终条文可能还会调整。后续立法过程中，这四组条款的具体措辞、实施程序和执法权限配置仍可能变动。
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