深圳某消费电子集团的张总最近有点懵。
他的公司在海外设了一家子公司，国内母公司以每台800元的成本价把产品卖给海外子公司，海外子公司在当地以2000元零售，赚取了大部分利润。集团整体税负倒是降了不少，可没想到很快就收到了税务局的约谈通知，称这种内部定价不符合”独立交易原则”，要求说明定价依据。
张总满腹疑惑：母子公司明明是一家人，左手倒右手，内部定价为什么还要受税务局约束？
一
基础概念
根据OECD《跨国企业与税务机关转让定价指南》，转移定价（Transfer Pricing）是指关联企业之间，如母子公司、兄弟公司，在销售货物、提供服务、转让无形资产等交易中所确定的价格。
那么，一家人内部定价，税务局为什么要管？这就要引出核心原则：独立交易原则（Arm’s Length Principle）。这个原则要求：关联企业之间的交易价格，应该如同非关联的独立第三方之间进行交易时确定的价格一样。换句话说，税务局要看看：如果你卖给的是毫不相干的外人，还会定这个价吗？如果答案是”不会”，那就可能存在转移定价问题。
为了判断价格是否公允，税务机关发展了多种转移定价调整方法：
• 可比非受控价格法（CUP）：直接拿市场上独立企业之间的类似交易价格来比对
• 再销售价格法（RPM）：看子公司转售给第三方时的毛利率是否合理
• 成本加成法（Cost Plus）：在成本基础上加上合理的利润率
• 交易净利润法（TNMM）：参考独立企业从事类似交易时的净利润水平
• 利润分割法（Profit Split）：按照各关联方对交易的贡献来分配利润
在中国，转移定价的法律依据主要是《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）。此外，作为OECD税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目的成员，中国还要求符合条件的跨国企业提交三层文档：主体文档、本地文档和国别报告（CbCR，Country-by-Country Report），以全面监控跨国企业的全球利润分配情况。
通俗地讲，转移定价就像一家人内部”做账”。你可以把利润分给家里的不同成员，但税务局要看这个”内部价”是不是公允，不能故意把利润藏在低税率地区，让高税率地区的税”蒸发”掉。
二
案例分析
让我们来看一个典型的转移定价调整案例。某跨国消费品集团总部设在高税率的欧洲国家，在东南亚低税率地区设有一家全资子公司。该集团将核心产品以远低于市场价格的价格卖给东南亚子公司，后者在当地以正常零售价销售，几乎”吸走”了全部利润。而欧洲总部年年”亏损”或微利，几乎不用缴纳所得税。
当地税务机关通过可比公司分析（Comparable Company Analysis），发现同类消费品公司正常的批发毛利率应在35%-45%之间，而该集团的内部交易毛利率仅为8%。税务机关认定这不符合独立交易原则，采用再销售价格法对该集团的内部交易价格进行了纳税调整，要求补税并加收利息，金额高达数千万欧元。
三
企业如何应对
面对日益严格的全球转移定价监管，出海企业应当做好以下几点：
第一，建立规范的转移定价文档体系。按照中国三层文档要求，提前准备主体文档、本地文档和国别报告。文档要详实记录定价政策的制定依据、可比分析的过程和结论，做到”有据可查”。
第二，定期进行合规性自查。建议企业每年审视内部交易定价是否符合独立交易原则，借助专业顾问进行可比性分析。特别是在业务模式发生重大变化时，更要及时调整定价政策，避免累积风险。
第三，善用预约定价安排。如果企业的交易结构比较复杂，可以主动向税务机关申请预约定价安排，提前锁定未来几年的定价方法，获得税务确定性，避免日后的争议和调整风险。
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