目次
壹 什么是美国IOR
贰 改革的实务背景和影响范围
叁 改革的核心内容
肆 从出海实务角度看中国跨境卖家的选择
伍 小结
2026年6月3日，美国总统特朗普签署行政命令，将美国海关清关业务中的IOR制度的问题上升到“国家安全”的高度，提出了IOR制度的改革总体框架，并要求国土安全部门和美国海关要在180日根据行政令的要求制定改革落地细则。这个行政令的出台绝非空穴来风，法海在办理跨境电商美国海关扣关案件第一线，从2025年下半年来严厉的9H查验就感觉到了会有今天IOR制度改革的出台。以下法海将结合我们对跨境电商业务的观察对该制度改革带来的影响以及卖家的可能选择进行简略分析，供跨境卖家和物流同行参考。
壹 什么是美国IOR？
根据美国法典19 U.S.C. § 1484 (a)(2)(B) 的规定，所谓IOR（ “Importer of Record” ，货代行业中常称 “进口商”）是指有权根据法律规定向美国海关（CBP）递交相关法定清关文件和信息并承担清关责任（如关税缴纳以及其他产品合规责任）的主体。这个主体跟欧盟清关中所要求的 “Declarant” 是一样的性质，目的是从海关法律角度确定一个申报主体和责任承担主体。根据前述美国法典规定，能够有资格担任IOR的主体只有三类，即：
货主(Owner)；
买方(Purchaser)；或
货主或买方委托的有资质的美国清关行(Authorized Custom Broker)
除了对清关行有资质要求外，CBP法律对于货主或者买方本身除了购买Bond的要求外，过去基本没有什么门槛要求。它不要求货主一定要是美国货主或者买方一定要是美国买方。大量非美国所在地的公司（比如中国大陆或香港公司）在通过清关行向CBP提交申请后成为了IOR并以自己的名义申报进口。
那么，这个IOR和我们常说的Consignee又是什么关系呢？Consignee是提单或者海运单上面的收货人，一般情况下会是货物的“货主”或者“买方”，因此有资格成为IOR。
有趣的是，我们可以拿这个IOR制度和欧盟的Declarant制度来比较一下，欧盟海关法律和实践要求能够担任Declarant的主体是货主或买方且为欧盟本地企业或者在货主或买方是非欧盟本地企业的情况下，必须是本地有资质的清关行。这与美国IOR制度是何其的相似，只不过欧盟还是太保守了，在2017-2018年左右完全禁止了非欧盟企业自己担任Declarant的实践（有兴趣的读者可以翻看法海2019年的文章）。
贰 改革的实务背景和影响范围
为什么特朗普在2026年6月3日颁布了总统行政令，要求美国CBP对海关IOR制度进行改革呢？难道之前这些年没有任何征兆而是突然冒出来的吗？这显然不是的，大家做货代业务或者做跨境电商业务的朋友可能明显感知到，从2024年以来到2025年上半年一段时间，CBP的5H查验大量增多，受到影响的中国跨境电商卖家或者独立站也是数不胜数。法海在这期间代理了几十起CBP的5H查验的案件，非常清晰地感知到这种变化。从2025年下半年开始，另外一种查验在5H查验外又开始增多，就是所谓的“9H”查验。5H查验主要是查单票货物的货值、归类等问题，既是单据查验也有开箱查验；9H查验主要是查“人”的问题，针对的是IOR的查验，影响的不是某一票或多票，而是这个被查的IRO主体下的全部拟进口货物。
那么针对IOR的所谓“9H”查验在查什么呢？主要是查IOR是否有权开展申报（Lack of authority to make entry)，核查IOR是否是货物的货主或者真实的买方，IOR主体是否合法存续和正常实际经营。法海近期代理的一个案件中CBP要求提交的材料如下，供各位读者参考：
从上面提到的9H查验的案例来看，CBP其实早就对于没有实际贸易背景的虚拟IOR或者所谓的Nominal IOR关注很久了。而在实务中大量运用这种虚拟IOR的业务场景又主要集中在跨境电商领域。因此，法海认为本次IOR制度改革也主要是对跨境电商业务产生重大的影响。
叁 改革的核心内容
本次改革的核心内容就是提高IOR的门槛，为后续CBP制定IOR改革的细则提供框架性和原则性的指导。总的来说，该总统行政令中要求对于所有IOR（无论是美国IOR或非美国IOR）都要求有一定在美国境内的最低限度的资产或最低限度的Bond或二者兼具（最低限度的具体规则待CBP补充落地执行细则）。对于非美国IOR来说，禁止开展非正式清关业务（Informal Entry，主要是针对2500美元货值以下的小包清关）；同时，对于非美国IOR从事正式清关业务申报（Formal Entry，就是一般贸易模式下的正常申报）来说，需要满足：（1）未经CPB额外许可，不得使用连续循环的Bond进行清关；（2）须通过 CBP 的贸易伙伴反恐计划（CTPAT）认证或委托一名已获 CTPAT 认证且持有执照的清关行向 CBP 提交入境申报。这对于非美国IOR来说门槛已经非常高了，虽然没有完全取消。
除了提高门槛外，行政令对于所有IOR的报告义务进一步加强，IOR除了要按照美国法典19 U.S.C. § 1484条报告相关信息，提交相关资料外，还需额外提交如下信息：
预计进口量；
股权架构和最终实际受益人的披露；
美国境内拥有的实体资产情况；
其他CBP认为应当提交的信息或材料。
行政令中对于如何认定“美国IOR”和“非美国IOR”也有原则性的规定。这个对于中国出海卖家来说也非常关键。因为在非美国IOR门槛高得吓人的情况下，很多人会想到自己注册一个美国IOR来做，不就是在美国注册一个公司而已嘛。这个想法可能是错误的。因为从行政令的规定来看，美国IOR需要满足以下条件：
根据美国法律注册成立；
位于美国境内（Located in the U.S.A）
最终受益人是美国公民或美国绿卡居民；或者
在不满足上述第3个条件的情况下，该公司在美国拥有巨大价值的不动产
（具体细则需要180后续细化）。
按照这个规则，我们中国卖家企业在美国设立子公司担当美国IOR的话，可能需要在美国购买不动产，具体金额待定。这个也对于中国卖家来说也是一个较大的负担。总体来说，这个规定非常“特朗普”，把IOR的归类判断和不动产挂钩，也确实是干过不动产的总统想得出来。
肆 从出海实务角度看中国跨境卖家的选择
以下，法海将结合跨境卖家历年来的美国清关业务模式，结合前述总统行政令以及后续落地执行规则，具体看一下跨境卖家在总统行政令落地后的几种可能选择。
美国申报模式 |
适用的业务场景 |
IOR来源 |
IOR性质（按照新规） |
新规下是否可以继续维持 |
继续维持的条件 |
1、香港公司以自己名义担当IOR并非正式方式申报小包货物入境美国。 |
部分独立站（B2C） |
香港公司，自己注册、自己申请（或委托清关行申请） |
非美国IOR |
否 |
/ |
2、境内公司一般贸易FOB出口给香港公司；香港公司以自己名义做IOR并在美国做一般贸易模式下正式报关（formal entry） |
部分独立站（B2B2C） |
香港公司，自己注册、自己申请（或委托清关行申请） |
非美国IOR |
是 |
l 申请许可使用连续循环Bond； l 进行CTPAT认证； l 完善该香港公司的经济实质。 |
3、境内公司一般贸易FOB出口给香港公司；香港公司作为shipper再FOB或CIF卖给其美国本土子公司，该本土子公司作为IOR申报入境。该美国本土子公司再销售给各店铺公司。 |
部分独立站+部分亚马逊等平台大卖 |
美国本土子公司，自己注册。 |
非美国IOR |
是 |
两个方案： l 去满足非美国IOR的条件（见上）并以非美国IOR申报井口； l 将非美国IOR变更为美国IOR，需要更改最终受益人为美国公民或绿卡居民，或者购买相关不动产。
注意事项：由于新规要求披露IOR的最终受益人，需注意IOR和shipper的关联关系引发的海关估价问题。 |
4、实际控制美国体系外某公司，并由平台店铺公司委托该美国体外公司作为名义IOR向香港公司采购。 |
部分亚马逊卖家 |
美国本土子公司，自己注册。 |
美国或非美国IOR（视情况而定） |
否 |
/ |
5、双清包税模式：由物流公司提供名义IOR（境内公司或者美国注册的壳公司）和Consignee信息并以物流公司提供的IOR名义申报入境。 |
大部分平台卖家 |
物流公司提供 |
非美国IOR（要么是中国境内公司，要么是董事或实际控制人为中国人的美国壳公司） |
理论上可行，但实际上非常困难。 |
l 按照非美国IOR的标准申请相关资质（见上述第2点）； l 做好贸易链条上合同、发票以及资金流的管理。 l 先不说申请资质的成本，就是做好贸易链条的相关文件和资金流管理基本很难实现。 |
伍 小结
从上述分析来看，特朗普IOR制度改革冲击最大的就是“双清包税”模式下的产业链。那种物流商靠购买大量美国壳公司做IOR，打一枪换一炮的做法，如果新规一旦强力落地将受到致命打击。法海认为，在新规正式颁布和落地前（90-180天左右时间），各卖家朋友尤其是品牌卖家朋友，应该从长远业务发展和安全角度出发，重新审视自己在美国的清关业务模式，结合IOR新规精神和现存生效的美国IOR法律制度，重新梳理其端到端业务模式和交易链路，为未来CBP高频的9H查验打下一个坚实的合规基础。这个也许是未来中国品牌美国出海业务的关键竞争力之一。
（完）