境外发行上市备案补充材料要求
（2026年6月29日——2026年7月3日）
国际司共对7家企业出具补充材料要求，具体如下：
玛冀电子
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、请补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。
二、请补充说明历史沿革中股权代持双方名称、代持股权比例、代持起止时间、解除代持方式，并结合被代持方在代持期间的任职情况，按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》相关规定进一步说明股权代持形成原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、股权代持期间被代持方是否属于法律法规规定禁止持股的主体（包括是否违反竞业禁止规定)，并结合上述情况按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定说明控股股东持有的股权是否存在重大权属纠纷。
三、请补充说明员工股权激励计划的参与人员是否为公司员工，具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；是否存在外部人员，如有，请说明外部人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源，如入股价格与员工相同或接近，说明是否存在利益输送；员工持股平台是否存在预留份额或未授予的份额。
四、请补充说明你公司及下属公司经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。
五、请补充说明境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
六、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
数聚智连
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、请补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。
二、请补充说明历史沿革中股权代持双方名称、代持股权比例、代持起止时间、解除代持方式，并结合被代持方在代持期间的任职情况，按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》相关规定进一步说明股权代持形成原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、股权代持期间被代持方是否属于法律法规规定禁止持股的主体（包括是否违反竞业禁止规定)，并结合上述情况按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定说明控股股东持有的股权是否存在重大权属纠纷。
三、请补充说明你公司及下属公司业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入要求。
四、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
甘之草
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、请补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、拍逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）你公司历史沿革中是否存在股份代持；(3)请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。
二、请补充说明：（1）提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据及是否公允，股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见；（2）签署一致行动协议的股东所控制的表决权比例。
三、请补充说明员工股权激励计划的参与人员是否为公司员工，具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；外部人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源，如入股价格与员工相同或接近，说明是否存在利益输送；员工持股平台是否存在预留份额或未授予的份额。
四、你公司有多家中医诊所及互联网医院，请详细说明你公司及下属公司经营范围及实际业务涉及的限制或禁止外商投资领域情况，本次发行上市及“全流通”前后外资持股比例及具体计算方式，是否持续符合外商投资准入要求。
五、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
帝尔激光
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、请补充说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
二、请补充说明你公司未决诉讼最新进展情况，相关情形是否会对未来经营产生重大不利影响，是否会对本次发行构成实质障碍，相关未决诉讼是否充分披露。
绿米联创
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、请说明：（1）股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；(3）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。（4）就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。
二、请说明你公司特别表决权安排具体情况，上市完成后无控股股东和实际控制人的认定依据及合理性，并进一步说明你公司控制权稳定性。
三、请说明：（1）你公司股东穿透后的中国境内主体股东是否已履行外汇登记、对外投资等境内监管程序。（2）持股5％以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，持股比例是否应当合并计算，超过5％的应当按照5％以上股东穿透核查。
四、请说明你公司股权激励人员构成及任职情况，参与人员与你公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；以及入股价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
五、请说明最近12个月内新增股东每股入股价格及合理性，履行外汇管理程序及税务申报缴纳情况，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。
六、你公司与部分股东之间存在以公司是否公开发行上市为条件的回购权协议安排及其他特殊权利安排，请结合特殊股东权利条款说明可能导致的股权纠纷、控制权稳定风险及应对措施。
七、（1）请列表说明各境内运营实体的主营业务、在公司整体业务布局中的具体分工，获得相关业务资质情况，主要境内运营实体及其子公司的经营范围是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域；（2）你公司主要境内运营实体经营范围包含人工智能基础软件开发业务等，请说明你公司业务是否涉及AI大模型等人工智能领域，如是，说明是否符合《生成式人工智能服务管理办法》的规定；（3）请说明你公司线上销售是否存在开发APP、小程序等，如是，说明收集个人信息情况。
赛诺医疗
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、请说明:根据《监管规则适用指引--境外发行上市类第2号:备案材料内容和格式指引》要求,详细说明公司设立情况及设立以来股本和股东变化情况,包括但不限于增资入股、股份转让及相关价款支付情况;律师就股东之间是否存在关联关系、是否存在委托持股或其他利益输送的情形、发行人设立及历次股权变动是否合法合规发表核查意见。
二、请说明:你公司设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况,并就合规性出具结论性意见。
三、请说明:员工股权激励计划的参与人员是否为公司员工,具体人员构成及任职情况,参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系;是否存在外部人员,如有,参照《监管规则适用指引--境外发行上市类第2号》中外部人员有关要求进行核查说明;激励对象离职后仍持有相关激励份额的,是否符合前期协议约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷;股权激励计划的入股价格及公允性,外部人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源,如入股价格与员工相同或接近,说明是否存在利益输送;并就已实施的股权激励计划及上市后实施的期权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
四、请说明:你公司控股股东及实控人认定依据,结合各股东持股比例说明认定原因及合理性。
五、请说明:你公司及其下属企业经营范围及实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》限制或禁止外商投资领域,本次发行上市后是否持续符合外商投资准入要求。
六、请说明:你公司在实际运营中业务是否涉及的先进脑机接口技术及具体情况。
拓必达
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、请说明：（1）持股5％以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）境内运营主体历史上涉及减资的，请说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；（4）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。
二、请说明持股5％以下的股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，如存在，持股比例是否应当合并计算，超过5％的应当按照5％以上股东穿透核查。
三、请说明发行人股权激励人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；以及入股价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
四、（1）请列表说明各境内运营实体的主营业务、在公司整体业务布局中的具体分工，获得相关业务资质情况，主要境内运营实体及其子公司的经营范围是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域；（2）请说明发行人业务是否涉及AI大模型等人工智能领域，是否符合《生成式人工智能服务管理办法》。
五、请说明：（1）发行人董事、监事、高级管理人员任期及公司规范运作情况；（2）就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。
六、备案材料及招股说明书的发行数量上限应保持一致，如存在不一致情形的，请提供修改后的备案报告或招股说明书，如涉及招股说明书调增本次发行数量和募集资金规模，请一并更新募集资金使用计划。
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