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说明与承诺

1、因项目推动需对贵公司的基本情况全面了解，进而协助贵公司开展重大资产重组的工作，我司特意设计了这份尽职调查清单。贵公司按照本清单准备的有关资料是开展下一步工作的基础。请贵公司收到本清单后尽快派专人负责收集、提供相关资料。

2、本清单是初步的，我们将随工作进展随时要求贵公司补充其他资料。清单中的问题如无法回答或无法找到相关资料的，请如实说明。

3、为便于查阅，请根据清单问题编号以文字回答，附相关支持文件复印件。请按编号顺序提供。相关文件如有电子版的，请一并提供电子版。

4、除非另有要求，本调查清单调查的信息资料应覆盖公司设立至今的时间段。

5、若公司对本清单所列文件及问题有疑问，请依据提问的精神而不是字面作出回答或请咨询相关人员，提供的资料宁多勿少。

6、如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。

承诺：贵公司所有依据此清单提供给我公司的资料仅限于我方项目人员使用，我们将采取必要的控制程序及措施予以保密，未经贵公司授权，不泄露给任何第三方知晓。

对贵公司在资料收集过程中付出的辛勤劳动表示衷心的感谢！

第一部分    公司基本情况及历史沿革

一、公司基本情况

1.公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章。

2.公司法人代码证书。

3.公司税务登记证。

4.目前在工商登记管理机构登记的公司章程。

5.公司董事会、监事会成员及高管人员名单及个人简历。

二、公司历史沿革

1．公司设立时的相关文件

（1） 公司设立时各股东签订的发起人协议。

（2） 其它与公司成立及历史沿革有关的权力机关批文。

2．公司变更登记文件

（1）公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供：

① 历次股权转让协议；

② 公司内部决策机构关于批准股权转让的决议；

③ 历次公司章程修订案；

④ 审批机关关于同意股权转让的批文；

⑤ 因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供历次发生变更的《企业法人营业执照》。

（2）其它与公司成立及有效存续有关的批文：

① 公司成立至今是否变更过公司经营范围（如有，请提供相关会议决议）；

第二部分    公司组织机构

一、公司组织结构一览表，包括其：

1.联营企业（持有20%以下的权益）。

2.控股子公司。

3． 公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍。

4． 公司历次股东会、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等类似会议决议和会议记录。

5．各机构内部规章制度。

二、控股子公司或联营企业的相关资料：

1.营业执照；

2.联营合同（或发起协议）；

3.章程修正案；

4.主营业务范围描述；

5.税务登记证；

6.最近三年及一期的财务报表及审计报告；

7.股权转让协议（如有）

8.历次股东会、重要董事会决议

9.设立国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情（如有，包括但不限于工商登记证书）

10.国外分公司/办事机构/合营企业的详情（如有，包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准）

第三部分    公司股东情况

一、公司股权结构及股东情况

1.截至目前，如有变化，请提供公司股东名册及股权结构图（请在股权结构图中涵盖公司的最终控制人及其持股比例）

2.公司现有法人股东，请提供其最近的企业法人营业执照、其公司章程以及其2011年度的审计报告，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单；公司实际控制人的身份证复印件和履历说明。

3.公司股东之间若存在委托持股或其他利益安排，请予以说明并提供有关文件。

二、关于公司股东的其它文件

1.请说明持有公司5%以上股份的股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系、亲属关系）。

2.请提供控股股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名称、注册地址、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系），并提供该等企业最新的（通过年检的）企业法人营业执照、公司章程。

3.如果股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件。

4.公司自然人股东在公司任职情况说明（包括曾经为公司自然人股东）。

第四部分    公司主要资产状况

请概述公司（包括控股子公司）目前所拥有的房产、土地使用权、无形资产（除土地使用权）情况，并分别提供公司及控股子公司的如下文件：

一、物业

1.拥有土地使用权的法律文件：

（1）土地使用权证明书（包括土地使用权证，土地使用权权属证明，他项权利证书等）；

（2）土地使用权出让协议；

（3）租赁的土地（如有）；

（4）土地使用权租赁协议；

（5）土地使用权证；

2.拥有的房屋产权证书；

3.租赁的房产；

（1）房产租赁合同；

（2）房屋产权证书；

（3）房屋租赁许可证；

4.使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明；

5.抵押、担保情况：

（1）公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保；

（2）如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同；

6. 矿产资源开采证。

二、无形资产（除土地使用权）

1.商标：

（1）公司拥有和使用的商标清单；

（2）商标证书；

（3）商标使用许可/转让合同；

（4）商标使用许可备案文件。

2.专利：

（1）公司拥有和使用的专利清单；

（2）专利证书；

（3）专利使用许可/转让合同；

（4）专利使用许可备案文件。

3.专有技术：

（1）公司拥有和使用的专有技术清单；

（2）专有技术转让/许可合同。

4.软件著作权：

（1）公司拥有和适用的软件清单；

（2）软件著作权登记证书；

（3）软件著作权使用许可/转让合同。

5.抵押、担保情况：

（1） 公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保；

（2）如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

三、主要固定资产

1. 在建工程；

2.正在建设的房屋（项目）的许可证书，包括建设规划许可、用地规划许可、开工许可等；

3.签订的工程承包合同、建设合同等；

4.主要生产设备清单（包括运输设备）；

5.就各主要固定资产的成新度、折旧年限、原价、净值、净额、折旧方法、技术先进程度及报废或更新的可能进行描述；

6.抵押、担保情况；

7.公司的固定资产之上是否设定了任何抵押、担保；

8．如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

四、公司的其他重要资产（数额较大的动产、金融资产）。

五、固定资产明细一览表，并附注使用情况，有无闲置。

第五部分    公司特许经营权、荣誉及奖励

一、特许经营

1．公司所获得各项特许经营权情况说明。

2．相关证书。

二、资质认证

1．公司所获得有关部门的认证情况（例如与质量、消防等相关认证）。

2．相关证书。

三、荣誉及奖励

1．公司所获得有关荣誉及奖励情况。

2．相关证明文件。

四、其他证书

如有关中小企业、企业信用等级证书、高新技术证书。

第六部分  公司高管及员工情况

一、关于高管

1．现任高级管理人员与公司签订的聘任合同；

2．董事会关于现任高级管理人员任职的决议；

3．历次董事、监事和高级管理人员的变动情况、相关决议、登记备案情况；

4．现任董事、高级管理人员的个人简历，在其他公司任职情况；

5．董事、监事和高级管理人员其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；

6．现有核心技术人员个人简历，对核心技术人员在人力资源方面的保护措施；

7．发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案；

8．发行人独立董事资格、聘任情况；

9．关于员工：

（1）员工名册；

（2）集体劳动合同（如有）；

（3）工资表；

（4）社会保障费用明细表、社保登记证；

（5）员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况；

10．公司已经进行或拟进行的员工（管理层）股权激励计划（如有）的情况说明，包括但不限于股权激励计划的方案内容、相关的董事会决议、政府有权部门的批准文件。

第七部分    公司财务相关资料

一、财务报告

1．2011年财务报表

2．公司现行会计政策与估计、会计政策及估计的重大变更的董事会决议案或企业主管部门的批准文件。

3．公司及其附属企业、关联公司前两年及最近一期的会计报表及该期间的会计帐册、凭证和相关资料（包括期末往来帐款明细表、存货分类汇总表及明细表、固定资产分类汇总表及明细表、在建工程分项明细表、长期投资明细表、外币资金情况表、银行借款明细表、待摊及预提费用分项明细表、主营业务收入、成本、费用、其它业务利润、营业外收支等损益项目分项明细表、银行对账单及调节表、内部往来 、关联公司往来对账单及开户银行、借款单位、往来单位通讯地址及邮政编码等）。

4．固定资产盘点明细表及前两年的存货盘点明细表。

5．2011年度增值税（或营业税、消费税）、所得税申报表、税收交款书。

6．购销合同或订货确认书。

7．在建工程合同、预算书、决算书、竣工验收报告等。

8．资产损失（固定资产、坏帐损失等）处理决定。

9．公司重大债权、债务明细表。

二、税务

1.公司所执行的税种、税率一览表。

2.公司及其控股子公司目前享受的税收优惠政策，请提供全部有关的政府批文。

3.公司2011年所得税的纳税申报表及完税证明。

4．公司是否存在未偿清的纳税义务。

5．公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件。

三、财政补贴、奖励及专项政府资金

公司自成立至今获得的各项财政补贴、奖励及专项政府资金一览表及相关政府批文。

四、贷款及担保（正在履行的）

1．公司向银行借款情况说明及相关借款协议。

2．公司向银行之外的公司借款情况及相关借款协议。

3．公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供担保协议、主债务合同及其他相关文件。

4．公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。

5．公司是否为独立第三方（指公司的非关联企业）承担担保责任（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。

第八部分    关联交易及同业竞争情况

一、关联方及关联交易

1．关联方情况

公司关联方包括：

（1）公司的母公司。

（2）与公司受同一母公司控制的其他企业。

（3）对该企业实施共同控制的投资方。

（4）对该企业施加重大影响的投资方。

（5）该企业的合营企业。

（6）该企业的联营企业。

（7）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（8）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（9）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

（10）其他对公司有实质影响的法人或自然人。

2．请列表说明公司存在的关联方以及关联方的主营业务。

3．关联方的工商登记资料。

4．公司董事、监事、高管人员及核心技术人员在关联方的任职、领取薪酬情况。

二、关联交易

请说明公司与上述关联方之间是否存在如下类型的关联交易（如有，请提供协议或书面说明）：

1.购销商品；

2.买卖有形或无形资产；

3.兼并或合并法人；

4.出让与受让股权；

5.提供或接受劳务；

6.代理；

7.租赁；

8.各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；

9.提供资金或资源；

10.协议或非协议许可；

11.担保；

12.合作研究与开发或技术项目的转移；

13.向关联方人士支付报酬；

14.合作投资设立企业；

15.合作开发项目；

16.其他对公司有影响的重大交易；

17．公司与关联方发生关联交易的合同、相关会议记录、相关会计凭证。

　三、同业竞争情况

1.上述关联方是否存在从事与公司相同、相似业务的情况。

2.公司是否在股东协议、公司章程等方面已经做出避免同业竞争的相关规定。

第九部分   行业概况

一、公司所处行业的现状：

1．行业监管体制

（1）公司受哪些政府部门和行业管理机构监管。

（2）本行业的相关政策及条例。

1．行业发展现状（包括但不限于）

（1）公司所处行业的一般性信息资料和分析资料的情况说明；

（2）国家对公司所处行业所采取的产业政策的情况说明；

（3）市场环境；

（4）市场容量；

（5）市场细分；

（6）市场化程度；

（7）进入壁垒；

（8）供求状况；

（9）竞争状况；

（10）行业利润水平及未来变动情况；

（11）行业的技术水平及技术特点；

（12）行业的周期性、区域性或季节性特征；

（13）产品用途的广度；

（14）行业特有的经营模式；

（15）行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；

（16）行业在产品价值链的作用；

（17）行业与其上下游行业的关联度。

一、请说明行业增长情况和发展趋势，包括但不限于

1．产品替代趋势；

2．解释本行业的发展趋势及前景；

3．上下游行业的发展前景。

二、本行业发展的有利与不利因素

包括产业政策、产品特性、技术替代、消费趋势、购买力与国际市场冲击、行业进入的主要障碍等。

三、公司面临的竞争状况

1．请公司每一主要产品和业务竞争的首要基础（如质量、性能、价格、广告宣传、服务等）及其竞争优势。

2．公司的竞争优势的情况说明。

3．公司的主营业务或主要产品的专业分类，并按类别说明公司业务在国际、国内所占有的市场份额。

4．行业内主要企业及其市场份额情况。

5．公司及其附属企业已面临和将面临的在国内外市场上的主要同业竞争对手的经营方面的情况说明（市场份额、年产量、销售量、销售额、销售地点、消费者群体及稳定性、竞争策略等）。

6．在以下方面将公司与主要竞争对手进行相比，说明各自的优劣（新产品开发、市场营销、销售网络、客户基础、价格、质量、技术含量、生产成本、规模经济、品牌效应、地理位置、售后服务、管理水平、业务历史、地方政府优惠政策、人才等）。

7．调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。

四、公司成长趋势的情况说明

五、公司的发展战略和规划及实施办法

六、公司受政策性限制等因素的影响程度的分析性说明

七、在中国大陆以外经营（如存在）的合法、合规、真实、有效的说明材料

八、其它有关行业之研究报告及介绍资料

第十部分    环境保护、产品质量、技术等标准

一、适用于公司生产经营的专门法规、标准（包括环保、产品质量和技术监督等）。

二、环保部门出具的公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护要求的证明文件。

三、环境保护部门出具的公司近三年无因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的证明文件。

四、产品质量和技术监督管理部门出具的公司近三年无因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的证明文件。

第十一部分    公司业务、发展战略

一、公司业务

1．公司主营业务构成

请列表说明公司   年各类业务的主营业务收入、主营业务成本、销售税金及附加的构成情况。

2．公司主营业务情况

（1）公司产品销售量、市场占有率等情况。

（2）公司主要业务经营模式。

（3）公司市场开发及营销策略。

（4）公司市场定位及客户群体介绍。

3．公司未来三年主营业务情况估计

请列表说明公司预计未来三年主营业务收入及成本情况。

第十二部分  诉讼、仲裁或行政处罚和其他

一、重大的诉讼或促裁事项

请说明目前公司是否存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；如有，请说明：

1.受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；

2.提起诉讼或仲裁的日期；

3.诉讼或仲裁的当事人和代理人；

4.提起诉讼或仲裁的原因；

5.诉讼或仲裁请求；

6.可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。

二、请说明是否存在公司关联方、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

三、请说明董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。

四、发行人重大在行合同（交易金额在100万元以上或虽未达到100万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同文本，不包括本清单前面已提到的借款、担保等合同）