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2026-07-03

导读：根据设立依据和组织形式不同，私募基金分为公司型、合伙型和契约型基金三种形式

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本期导读

私募基金清算是私募基金投资人取回基金剩余财产并实现退出的最后环节，清算完毕意味着私募基金生命的终结，同时也代表着基金管理人、托管人及投资者等多方主体之间的法律关系正式终结。私募基金的各方主体在“募、投、管、退”四个阶段付出了大量的人力、物力用以保障基金的运营和投资人的利益，在基金清算后，对于管理人而言，基金清算后将大幅减少其在投后管理中所投入的精力，且所应对的监管也会相应减少；对投资者而言，在基金清算后可以取回现有投资财产，保障自身资金的流动性；

但在现实状态中，基金往往在募、投、管、退等阶段存在大量问题和瑕疵，这些问题将在私募基金进入清退阶段时暴露无遗。因此，如何安全的开始并完成清算程序，对于基金各方而言都是非常重要的问题。

基金清算始于基金清算事由的发生，在发生法定的或约定的基金清算事由时，法定/基金约定的清算人应当依法启动基金的清算程序，目前，不论是证券公司私募基金或是一般私募基金都需要通过基金协会系统（Ambers）开展清算程序，这是因为基金业协会有其单独的清算流程，私募基金在进行市场载体清算的同时也要在Ambers系统开始清算流程。

确认清算事由并启动清算程序

根据设立依据和组织形式不同，私募基金分为公司型、合伙型和契约型基金三种形式。

基金类型	解散清算事由	法律依据
公司型	公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 (二)股东会或者股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。	《公司法》第180条
公司型	公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	《公司法》第182条
合伙型	合伙企业有下列情形之一的，应当解散: (一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营; (二)合伙协议约定的解散事由出现; (三)全体合伙人决定解散; (四)合伙人已不具备法定人数满三十天; (五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现; (六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (七)法律、行政法规规定的其他原因	《合伙企业法》第85条
契约型	有下列情形之一的，基金合同终止: (一)基金合同期限届满而未延期; (二)基金份额持有人大会决定终止; (三)基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接; (四)基金合同约定的其他情形	《证劵投资基金法》第80条

成立清算组或者清算人

在发生基金终止事由时，可以首先按照基金合同的约定来确定清算人/清算组。如基金合同未就此作出明确约定的，即从法定安排：

（1）公司型基金

根据《公司法》一百八十三条的规定，即应当在基金终止事由出现之日起十五日内成立清算组；其中，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

（2）合伙型基金

根据《合伙企业法》八十六条的规定，即应当在基金终止事由出现之日起十五日内确定清算人，清算人由全体合伙人担任，或经全体合伙人过半数同意指定一个或数个合伙人或委托第三人担任清算人。

（3）契约型基金

应参照《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》的有关规定确定，即由基金管理人和基金托管人共同作为基金清算小组成员。

Ambers平台办理清算备案

根据基金业协会发布的《【登记备案事项服务指南】私募投资基金清算业务办理》，私募基金清算业务流程如下图所示：

基金业协会主要是对管理人提交的清算材料进行齐备性核查和形式合规性核查。其中，清算材料齐备性核查，指基金业协会按照《私募投资基金清算申请材料清单》对私募投资基金清算材料的齐备性进行反馈；形式合规性核查，指在清算材料齐备的基础上核查私募投资基金清算是否符合相关法律法规和自律规则要求。

根据基金业协会发布的《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》以及《【登记备案事项服务指南】私募投资基金清算业务办理》，清算开始应上传基金清算承诺函和基金清算公告。清算完成应上传基金清算报告及投顾关系解除文件，清算报告应包含基金财产分配情况。清算报告应有管理人、托管人或投资者签章。

发布清算通知告知债权人申报债权

在确定清算人或成立清算组后，根据法律要求，应当在确定清算人或自清算组成立之日起十日内，将清算信息向债权人公示，并将清算组成立信息向相关登记机关备案。相关法律法规主要有：

（1）《公司法》第一百八十五条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权”；

（2）《合伙企业法》第八十八条：“清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权”。

（3）《私募投资基金合同指引1号》第五十七条：“私募基金财产清算小组职责，说明私募基金财产清算小组负责私募基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。私募基金财产清算小组可以订明私募基金财产清算报告的告知安排”。

清算人执行清算事务

基金清算人或清算组在基金清算期间应依法开展相应的清算事务，主要包括：

（1）制定基金清算方案；

（2）清理基金财产、编制资产负债表和财产清单；

（3）处理与清算有关的基金未了结事务；

（4）清缴所欠税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理基金清偿债务后的剩余财产；

（7）代表基金参加诉讼或者仲裁活动。

其中，基金清算方案通常包括如下主要内容：

（1）基金清算事由；

（2）清算人或清算组的组成；

（3）清算人或清算组的职权；

（4）清算人或清算组会议的召开及议事机制；

（5）基金财产及其处置原则与安排；

（6）基金清算费用及支付安排；

（7）基金债务（如有）及其清偿安排；

（8）基金剩余财产的分配原则；

（9）合伙型/公司型基金注销安排。

制定清算报告

基金清算结束后，基金清算人/清算组应当编制基金清算报告。其中，基金清算报告通常包括如下主要内容：清算报告编制说明、基金基本概况、基金财产处置变现情况、清算费用支付及基金债务清偿情况、基金剩余财产分配情况。

在中基协系统上完成协会清算备案

通过Ambers系统，基金清算完成后，基金管理人需进行“清算结束”操作，再次回到系统中“基金清算”选项，一是补充提交基金其他清算信息；二是如无补充，则进入“清算结束”流程。其中，“清算结束”操作需上传或填报：基金清算报告、投资者信息更新、私募基金清算承诺函。

办理工商、税务等注销手续

（1）银行账户注销

基金清算人/清算组在完成基金清算后，应当根据《募集账户监督协议》和《托管协议》的约定及时办理基金募集监督账户、托管账户的注销手续。

（2）税务注销

合伙型基金和公司型基金在办理工商注销登记手续之前，应先行办理税务注销登记，并取得税务部门出具的清税文书。其中，在申请税务注销前，合伙型基金和公司型基金应向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款（如有），缴销发票.

（3）工商注销

在Ambers系统上做好基金清算完成程序后，合伙型基金和公司型基金还需要进一步到工商部门做好相关主体的注销工作。公司型基金，根据《公司法》第一百八十八条，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止；就合伙型基金，根据《合伙企业法》第九十条，清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

基金清算资料存档

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第26条规定，基金管理人、托管人、销售机构应当在基金清算完成日后保存以下资料，保存期限不得少于10年：

1、基金投资决策文件，包括项目投决会文件、投资协议等；

2、基金投资者适当性管理记录，包括双录文件、适当性评价文件等；

3、基金清算文件，包括基金财产清单、资产负债表、清算报告等。

END