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《私募证券投资基金运作指引》重点内容梳理

《私募证券投资基金运作指引》重点内容梳理 全球投资人俱乐部
2026-07-03
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2024年4月30日,中国证券投资基金业协会(下称“基金业协会”)正式发布《私募证券投资基金运作指引》(下称“《运作指引》”),自2024年8月1日起施行。《运作指引》历经1年时间打磨,充分吸收行业声音并借鉴市场实践经验,在《私募投资基金登记备案办法》和其他现行私募证券投资基金有关法律法规的基础上重点规范私募证券投资基金募集、投资、运作管理等环节并明确了若干底线要求,进一步完善了私募证券投资基金的运作规则体系。

过渡期安排

《运作指引》自2024年8月1日起施行, 施行之日后完成备案的私募证券基金, 应当符合《运作指引》的规定, 并对个别情形特别规定如下。

《运作指引》施行前已备案的私募证券投资基金,需遵守以下要求:

对于存续私募基金, 自2024年8月1日起, 如基金合同的修改事项在《运作指引》中有相应规范要求, 则需要按照《运作指引》的规定进行修改。

1、产品存续期限发生变化的,须比照《运作指引》修改基金合同并约定在《运作指引》施行24个月内符合要求。

2、不涉及存续期的其他合同变更,变更后的内容须符合指引要求。

3、无固定存续期限的私募证券投资基金,应当在本指引施行24个月内按照指引要求及协会规定修改基金合同,否则过渡期结束不得新增募集、新增投资者。

募集方面
明确私募证券基金初始募集及存续规模要求

《运作指引》维持了私募证券基金1000万成立规模要求,并对存续规模进行了细化规定:

明确私募证券基金投资者风险评级不得低于基金风险等级

《运作指引》严格落实“将合适的产品卖给合适的投资者”原则,要求私募证券投资基金投资者风险评级不得低于基金风险等级。该条规定相较于《证券期货投资者适当性管理办法》“投资者仍坚持购买的,可以向其销售相关产品或者提供相关服务”的规定更加严格,即私募证券投资基金不再接受投资者跨级购买。

规范披露私募证券基金的业绩信息
1、披露要求:
(1)业绩信息应完整:包括但不限于存续期间完整的历史净值、历史规模、投资策略、投资经理等。
(2)内部募集需披露:基金投资者仅为私募基金管理人或者其股东、合伙人、实际控制人、员工的。
2、披露对象:
(1)仅限于已履行特定对象确定程序的合格投资者。
(2)符合规定的基金评价机构。
(3)存在私募证券投资基金销售委托关系的机构(签署代销协议)或者个人。
3、禁止行为:
(1)不得将规模小于 1000 万元、成立期限少于 6 个月的私募证券投资基金过往业绩用作宣传、销售、排名。
(2)不得以误导投资者为目的选择性展示部分私募证券投资基金业绩、私募证券投资基金部分运作周期的业绩。
(3)不得展示未经私募基金托管人复核的基金业绩。
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存续期、开放期及份额锁定期安排

1、封闭式私募证券基金
(1)存续期不短于1年。
(2)基金合同中约定定期分红安排。
(3)不得接受开放式私募证券基金、资管产品的投资。
(4)接受封闭式私募证券基金、资管产品投资时,上层产品到期日需晚于本层产品。
2、开放式私募证券基金的开放频率
(1)至多每周开放一次申购、赎回,每次开放不得超过2天。 
(2)如投向 AA 级及以下信用债(可转债除外)、流动性受限资产合计超过基金净资产 20%的,则至多每季度开放一次申购、赎回,每次开放不得超过5天。
3、开放式私募证券基金的锁定期要求
(1)为引导投资者关注基金长期业绩,强化对投资者短期投资行为的管理,合同应设置定不少于 3 个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排(该类赎回费需归属基金资产)。
(2)如为管理人及其员工跟投的基金,其份额锁定期需不短于6个月。
4、过渡期
上述安排适用《运作指引》生效后新备案产品以及存续产品对开放期、锁定期进行修订的情形,对于《运作指引》生效前已备案私募证券基金的申赎及锁定期安排不作强制整改要求。

投资运作方面

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明确产品类型
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双25%的组合投资要求

债券通用质押式回购、公募基金均豁免了组合投资要求,且计算时可使用成本与市值孰低法,更为灵活,被动超标时约定了调整要求便于执行。

“同一资产”定义:

过渡期:《运作指引》生效后不符合组合投资要求的,自《运作指引》生效之日起给予24个月过渡期,过渡期内可正常投资和申赎;过渡期后仍不符合要求的,不得新增募集规模,不得新增投资者,不得展期,合同到期后进行清算。

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规范债券投资

1、《运作指引》对单一私募证券基金开展债券业务时的相关要求

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2、《运作指引》对管理人开展债券业务时的相关要求

3、过渡期安排
涉及债券及质押式回购的投资比例要求:《运作指引》生效后不符合组合投资要求的,自《运作指引》生效之日起给予24个月过渡期,过渡期内可正常投资和申赎;过渡期后仍不符合要求的,不得新增募集规模,不得新增投资者,不得展期,合同到期后进行清算。
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规范场外衍生品交易
《运作指引》要求私募证券基金以风险管理、资产配置为目标开展场外衍生品交易,从降杠杆、防风险的角度规范单只私募证券基金参与场外衍生品交易的整体风险敞口。相关要求总结如下:

《运作指引》明确了DMA业务不得超过2倍杠杆,进一步控制业务杠杆水平。基金业协会前期已向市场传达了限定DMA业务杠杆倍数、控制雪球结构衍生品投资集中度等要求,《运作指引》正式实施后,要求不符合场外衍生品交易条款的私募证券基金不得新增募集、不得展期,但存续已开仓的场外衍生品合约可以继续运作至到期,不受影响。

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其他投资要求
1、上市公司股票集中度要求
同一实际控制人控制的私募证券基金管理人的自有资金、管理的所有私募证券投资基金、担任投资顾问的资产管理产品合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。
2、杠杆比例要求
(1)总资产不得超过该基金净资产的200%。
(2)总资产不得超过该基金净资产的120%:基金净资产的20%以上投向AA级及以下信用债(可转债除外)或流动性受限资产的。豁免情形:封闭式基金(穿透后投资者均为专业投资者且投资金额≥1000万)。
3、预警止损审慎安排
在开展募集过程中,管理人或销售机构或为应对投资者预期给基金设置较高的初始止损线,实际中可能由于行情波动容易触发该类止损。《运作指引》强调,需依据基金实际投资情形审慎设置预警止损线,开放式私募证券投资基金原则上不设置预警线、止损线。
4、嵌套要求
私募证券投资基金接受其他私募基金、资产管理产品投资,或者投资于其他私募基金、资产管理产品的,应当符合法律、行政法规、中国证监会规定的投资层级要求。
5、被动超标
《运作指引》明确,私募证券基金投资比例被动超标后,管理人应当在相关资产可出售、可转让或者恢复交易后的 20个交易日内调整至符合要求。

管理环节

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净值化管理
《运作指引》重申私募证券投资基金应当实行净值化管理,估值核算业务需及时反映金融资产的收益和风险,并由私募基金托管人复核确认后再披露净值信息。
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程序化交易要求
开展程序化交易的私募证券基金及其管理人需满足以下要求:
1、内控制度及业务流程:就程序化交易制定专门的业务管理和合规风控制度,完善程序化交易指令审核和监控;建立并有效执行程序化交易策略的研发、测试、验证、合规审查、上线等业务流程。
2、稳定系统:用于程序化交易的技术系统应当具备证券期货交易场所规定的基本功能,按照要求进行充分测试,保障持续稳定运行。
3、档案保存:保存历史交易记录,算法或策略的文字说明等投资决策、交易涉及资料不少于20年。
4、报告义务:按照证券期货交易场所程序化交易报告制度履行相关手续,不得以规避报告制度等监管要求为目的分拆私募证券投资基金。
5、应急机制:因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件,可能引发重大异常波动或者影响证券期货交易正常进行的,管理人应当立即采取暂停交易、撤销委托等处置措施,并及时向其委托的证券公司或者期货公司报告。
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自有资金投资及管理
1、建立自有资金投资管理制度和外部投资者利益绑定机制。
2、应当与私募基金管理业务有效隔离,并按要求向协会进行报送。
3、公平对待自有资金投资与其管理的私募证券投资基金或者担任投资顾问的资产管理产品投资。
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特定资产管理规模私募管理人要求
1、压力测试:符合一定资产管理规模以上等条件的私募证券基金管理人应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置机制,每季度至少开展一次压力测试,并按要求向协会报送。
2、风险准备金提取:符合一定资产管理规模以上等条件的私募证券基金管理人应当按要求提取风险准备金,主要用于弥补因私募基金管理人违法违规、违反合同约定、操作错误或者技术故障等给私募证券投资基金或者投资者造成的损失,具体要求由协会另行规定。

END


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