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红筹架构搭建|外汇合规申报|国际并购上市
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编辑：松泽李明贤
2026年6月，资本市场迎来一则重磅行业新闻：彭博社独家爆料，估值超500亿美元的种草巨头小红书，计划6月底向港交所递交港股IPO申请，走完互联网独角兽典型的境外上市流程。就在上市临门一脚的关键窗口期，前小红书高管陈浩正式向港交所、香港证监会提交实名举报材料，直指小红书存在系统性员工期权欺诈、VIE架构主体权责割裂、上市信息披露不合规等多项核心问题。
这场看似突发的上市拦路风波，本质上撕开了整个互联网行业延续十余年的潜规则：大量独角兽企业默认，公司未上市阶段，发放的境外期权只是企业无偿发放的福利，不具备法律约束力；企业可以随意通过裁员、调岗、修改考核规则，作废员工未行权期权。
长久以来，互联网职场流传着一句扎心定论：没上市的期权，就是一张废纸。小红书纠纷一案，彻底推翻这个行业共识，也给所有拟上市企业、互联网职场人上了一堂关键的股权激励普法课。
一、事件复盘：一场百万期权纠纷，引爆上市合规危机
梳理多方公开司法文书、行业媒体报道及举报卷宗，本次风波的源头并非商业纠纷，而是典型的互联网大厂股权激励劳动争议。
举报人陈浩拥有11年互联网广告营销从业经验，先后任职阿里巴巴、字节跳动核心营销管理岗位。2022年初，小红书主动向其发出高薪邀约，聘任其担任商业生态业务华南直客销售负责人。双方签订正式劳动合同及境外期权激励协议，约定全年薪酬总包163万元，包含基本工资、绩效奖金及3万股境外开曼主体股票期权。
双方约定标准互联网分期归属（Vesting）规则：员工在岗满2年且业绩考核达标，50%期权成熟可行权；第三年归属25%；第四年归属剩余25%。按照入职时公司测算估值，该批次期权行权价值峰值可达193万元。
入职后，陈浩带领原本全国垫底的华南销售团队逆袭为公司头部业务线，拿下小红书全国首个本地直客业务公司级标杆案例，年度绩效考核连续超额完成。但就在首批期权行权窗口期（入职满2年）前5个月，2023年12月，小红书HR以“不能胜任工作”为由单方面解除劳动合同，离职证明标注“业务汰换、业绩不达标”。
此次解约直接导致陈浩3万股期权全部冻结无法归属。为挽回职业声誉和财产权益，陈浩先后发起劳动仲裁、劳动关系诉讼、期权损失赔偿诉讼。庭审阶段，小红书抛出了互联网VIE架构企业最常用的抗辩理由，也是整个行业期权纠纷的核心套路：
1、期权协议由开曼境外上市主体签署，境内小红书运营主体（薯一薯二、行吟信息）无履约责任；
2、境外期权争议需前往香港跨境仲裁，内地法院无管辖权；
3、小红书尚未完成IPO，非上市公司期权无公开市场公允价值，不属于可索赔的合法财产。
简单来说：公司没上市，期权只是公司给的人情福利，签了也不算数，员工无权追责。
但两级法院均驳回小红书全部抗辩诉求。2025年广州天河区人民法院一审、广州市中院二审调解定论：小红书境内运营主体与境外开曼期权平台为同一创始人控制，VIE架构下主体人格混同；小红书构成违法解除劳动关系，需赔付劳动关系赔偿金+期权损失合计超85万元，其中专项期权损失赔付66.15万元。
手握生效司法文书后，陈浩在小红书IPO关键节点发起监管举报，同时披露：已有近40名小红书在职、离职员工反馈遭遇同款操作——期权临近归属节点，被公司恶意调岗、拔高考核指标、强制裁员，批量作废员工期权权益；20余名员工正在发起集群诉讼，多名员工被企业签订高额违约金禁言和解协议。这场个案纠纷，彻底演变为阻碍小红书港股IPO的重大合规风险。
二、核心答疑：没上市的期权，到底是不是废纸？
小红书庭审抗辩的说辞，是腾讯、字节、美团等绝大多数搭建红筹VIE架构互联网公司的通用操作。这也让无数互联网职场人产生疑问：非上市企业的股票期权，有没有法律效力？企业能不能单方面作废期权？
结合本案里程碑式司法判决、证监会及港交所股权激励合规规则，我们可以明确三个核心结论，彻底打破行业误区：
1、期权不是企业施舍福利，属于法定劳动报酬
很多企业在员工手册、激励协议中刻意标注：股权激励为公司额外福利，公司有权单方调整、收回、终止激励资格。这一条款在司法层面基本无效。
广州两级法院本次判决明确界定：判断期权属性，不看签约主体，看履约用工主体。员工入职谈判、日常考勤、绩效考核、薪酬发放全部由境内实体完成；期权是企业为换取员工长期劳动服务设置的薪酬总包组成部分，依附劳动关系存在。只要写入薪酬总包、绑定在岗服务年限，期权就属于劳动报酬，受《劳动合同法》保护，而非单纯的商事投资合同。
2、VIE架构不能隔离期权责任，法院可穿透认定权责
国内赴美、港股上市互联网企业，全部采用标准红筹VIE架构：开曼设立上市主体→香港子公司→境内外商独资公司→协议控制境内持证经营实体，员工期权全部挂靠开曼境外主体发放。
过去企业依靠架构隔离，一旦发生期权纠纷，就以跨境仲裁、境外主体免责甩锅，员工维权成本极高，多数只能放弃索赔。
本案成为国内首例VIE架构境外期权穿透追责标杆判例：司法机关可以直接穿透VIE多层股权架构，认定同一实控人控制下的境内业务公司、境外期权平台承担连带责任，内地法院具备完整管辖权，员工无需远赴香港仲裁维权。
3、未上市期权具备法定公允价值，可全额索赔
“没上市期权没有价值”，是互联网企业最常用的霸王逻辑。事实上，企业投融资估值、第三方资产评估、公司内部行权测算邮件，均可作为非上市公司期权的公允价值依据。
本案中，小红书HR入职沟通邮件中明确测算陈浩期权公允价值为48.7万元，法院以此为基础核定赔付金额；司法规则进一步明确：企业无正当理由恶意解约阻断员工行权的，员工有权主张期权全部预期损失，甚至触发期权加速到期归属条款。
三、深度拆解：互联网公司偏爱用期权“画大饼”的底层逻辑
为什么头部互联网独角兽，都热衷于大规模发放期权，还频繁在期权归属前裁员收回权益？本质是企业降本+资本运作双重需求。
第一，压低短期现金人力成本。互联网高薪岗位普遍采用“低底薪+高绩效+大额度期权”薪酬结构。对于高速扩张的独角兽，期权是零现金成本的长期激励工具，用未来上市收益替代当下现金薪资，降低企业现金流压力。
第二，绑定核心员工降低流失率。通过4年分期归属的行权规则，锁住技术、销售、管理层核心人才，员工中途离职自动放弃期权，形成天然人员绑定机制。
第三，上市前优化股权与人力成本。港股、美股IPO审核要求发行人股权结构清晰、人力成本可控。大量互联网公司会在上市申报前，清理高价值老员工期权权益：通过恶意裁员、绩效刁难淘汰临近行权员工，减少上市后期权兑付支出、稀释股权比例。
站在资本市场视角，这类操作原本是行业灰色常规手段，但本次司法判决直接把这种行业潜规则定性为：违法用工、股权合规瑕疵，直接触碰港交所IPO审核红线。
四、对拟IPO企业：股权激励合规，是上市前置必修课
小红书本次上市受阻，给全行业拟上市企业敲响警钟：股权激励不再是内部行政事务，是资本市场核心审核项，用工合规=股权合规。结合A股、港股两地监管规则，拟上市企业股权激励必须守住四条红线：
1、厘清VIE架构下激励主体权责边界
搭建境外期权平台的红筹企业，必须在协议中明确境内运营主体连带履约责任；禁止利用跨境架构刻意规避劳动法义务，架构隔离无效将直接构成IPO信息披露瑕疵。
2、规范期权归属期人员考核与离职流程
期权归属窗口期，严禁无依据以“不胜任工作”裁员；全部绩效考核数据留痕，开通员工绩效申诉通道；针对核心激励对象的解约流程必须留档备查，监管机构会重点抽查行权节点人员变动数据。
3、区分福利型期权与薪酬型期权
写入薪酬总包、绑定在岗服务的激励期权，不得单方收回；纯无偿赠与、无劳动绑定的福利型期权，可约定企业单方终止权限，两类期权需要在协议中明确划分边界。
4、港股上市股权激励审核严于A股
对比两地资本市场规则：港股对拟上市企业期权发放范围、行权价格、员工纠纷处置审核更严格；允许激励外籍员工、外部顾问，但对历史期权纠纷容错率极低；A+H双重上市企业，需要遵从两地最严格合规标准。
五、总结：行业规则彻底改写，期权时代迎来转折点
一场不足百万的期权赔付纠纷，狙击五百亿美元独角兽上市进程，这件事的行业价值远大于事件本身。
过去，互联网企业掌握期权的绝对解释权，上市画饼、到期收回、恶意清退成为常态；如今司法和监管层面双重定调：期权不是资本家的口头大饼，是员工出卖劳动力换取的合法薪酬；非上市公司期权具备财产价值；企业不能为了上市合规随意剥夺员工期权权益。
对于职场人：不要再迷信“期权等于暴富”，但也不要默认未上市期权一文不值；签订期权协议留存聊天记录、估值文件、考核报表，遭遇恶意裁员可依法索赔。
对于冲刺资本市场的企业：上市的核心前提不是估值高低，而是股权、用工、激励全链条合规。资本市场从不容忍“钻规则空子”的企业，无视员工股权激励权益，再高估值的IPO，也会止步于监管审核大门。
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