2026 年 7 月 3 日，证监会国际司发布 2026 年 6 月 29 日至 7 月 3 日境外发行上市备案补充材料公示，本次合计向 7 家拟境外上市企业下发专项问询函，所有问询事项均要求企业完整举证，并由中介律师出具专项法律意见。本轮监管延续从严核查思路，围绕股权沿革、历史代持、红筹 37 号文、股权激励、外资准入、境外子公司外汇合规、AI 业务、全流通股份权属、诉讼风险等多维度全面穿透审查，同时结合医疗、消费电子、智能硬件等行业特性设置专项合规要求，下面分企业逐一拆解全部监管问询要点。

一、玛冀电子

玛冀电子以股权全流程合规核查为核心，叠加股权激励、外资准入、境外主体、全流通五大板块问询，覆盖企业股权历史全部风险点。股权层面，监管要求完整披露历次增资、股权转让定价逻辑，核查是否存在价格异常、利益输送行为，逐一核验实缴出资凭证，排查虚假出资、抽逃出资、出资方式不合规等瑕疵，并由律师对公司设立至今股权变动合法性、主体持续有效存续出具明确结论。针对历史股权代持，监管要求列明全部代持双方、持股比例、存续周期、解除路径，结合代持人任职背景，对照境外上市监管指引说明代持形成、演变逻辑，核实代持人是否属于禁持主体、是否违反竞业限制，同时判断控股股东股权是否存在潜在权属纠纷。股权激励方面，需要区分内部员工与外部参与人员，披露激励对象任职、关联关系，外部人员需完整说明入股背景、资金来源与定价合理性，核查持股平台预留股份处置方案。此外，企业需论证自身经营范围、实际经营业务是否触碰外资准入负面清单，上市及全流通后能否持续满足外资持股限制；全面梳理各家境外子公司境外投资备案、外汇登记全套手续并出具合规意见；最后核查全部拟全流通股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵。

二、数聚智连

数聚智连问询事项相对精简，聚焦股权历史、外资准入、全流通三大基础合规项。股权核查逻辑与玛冀电子保持一致，要求完整梳理历次增资、转让定价，核验出资实缴状态，排查利益输送与各类出资瑕疵，同时完整披露历史股权代持全部细节，评估是否存在股权纠纷风险，由律师对整体股权变动合规性出具结论。业务端重点核查公司主营业务是否属于外商限制或禁止投资领域，测算发行上市及全流通前后外资持股比例，证明长期符合准入监管要求。收尾专项核查参与全流通股东所持股份，确认无质押、司法冻结、第三方权利限制等瑕疵。

三、甘之草

甘之草作为中医诊所、互联网医院运营主体，监管结合医疗行业外资管控特点设置差异化问询，股权、激励、外资准入、全流通均细化行业要求。股权板块除常规增资、出资、代持核查外，单独重点审核申报前 12 个月新增股东定价公允性，核查股权转让环节个税完整缴纳凭证，出具不存在利益输送的法律意见；同时披露全部一致行动股东合计表决权占比，夯实控制权认定依据。股权激励严格区分内部医护、运营员工与外部投资方，详细说明外部人员入股资金、定价逻辑，核查持股平台未授予份额处置方案，严防低价输送利益。行业专项问询为本次重点：公司下设多家线下中医诊所与线上互联网医院，监管要求逐条对照外资准入负面清单列明业务限制条款，精确测算上市、全流通前后外资持股计算口径，持续论证业务合规。最后统一核查拟全流通股份权属是否干净，不存在各类权利受限情形。

四、帝尔激光

帝尔激光问询聚焦跨境运营与诉讼两大专项风险，股权、激励等常规股权事项未设置额外补充要求。境外主体合规是首要核查内容，企业需要完整整理全部境外子公司设立、境外投资备案、37 号文外汇登记、资金跨境流转全套审批材料，律师针对跨境业务整体合规出具确定性意见。同时监管高度关注未决诉讼风险，要求更新全部境内外诉讼最新进展，量化评估诉讼对持续经营的负面影响，判断相关纠纷是否构成本次境外上市实质性障碍，并核验备案、招股书内诉讼事项披露是否完整、无遗漏。

五、绿米联创

绿米联创属于典型红筹架构科技企业，问询覆盖红筹全链条合规、控制权、股权激励、AI 数据、股东穿透，是本次 7 家企业中问询维度最全面的主体。红筹板块严格核查全部大股东 37 号文外汇登记完成情况，境内机构股东对外投资备案手续；完整披露返程并购境内实体的交易对价、资产评估、完税凭证，论证并购行为符合外资并购境内企业管理规定，律师对整套红筹搭建、资金跨境、税务流程出具合规结论，同时单独核查境内运营主体历次股权变动合法性。控制权方面，监管针对企业特殊表决权架构、无实控安排提出深度问询，要求详细说明双层股权设置细则，充分论证无控股股东、实际控制人的认定依据，全方位说明长期控制权稳定性。股东穿透细化至 5% 以下小股东，核查小股东之间关联关系，关联持股需合并后按大股东标准穿透披露。股权激励需排查禁入参与人员，论证定价公允，梳理全部股东特殊回购、优先认购权条款，评估特殊权利带来的股权纠纷、控制权波动风险。行业专项核查包含 AI 与个人信息保护：公司经营范围含人工智能基础开发，需说明是否落地生成式大模型业务，完整报备算法备案资质；线上商城、智能家居配套 APP、小程序需列明用户信息收集、存储、使用规则，落实数据安全合规要求，所有内容均需附完整资质与备案材料佐证。

六、赛诺医疗

赛诺医疗为医疗器械企业，问询兼顾股权、股权激励、跨境主体、外资准入，同时新增脑机接口技术专项核查。股权沿革要求完整披露自设立以来每一轮增资、股权转让资金流水，穿透核查全部股东关联关系、委托持股行为，由律师对股权整体合规发表意见。境外子公司需逐一核验境外投资、外汇登记全套监管手续并出具合规结论。股权激励区分在职员工、离职持份人员、外部投资方，说明离职人员保留激励份额是否符合协议约定、有无潜在纠纷，对比内部与外部入股价格排查利益输送风险，同时提前说明上市后期权激励完整方案。控制权层面细化控股股东、实际控制人认定逻辑，结合多层持股比例论证认定合理性。外资准入核查医疗器械业务是否触碰外资限制条款，保障上市后外资持股比例持续合规。本次独有专项问询为先进脑机接口技术，要求完整披露相关技术研发、落地、商业化应用具体情况，说明业务资质与监管备案完备性。

七、拓必达

拓必达同为红筹科技企业，监管重点围绕 37 号文、历史减资、股东穿透、AI 业务、发行文件一致性展开。红筹架构核查覆盖大股东外汇登记、返程并购对价与完税，针对公司境内主体历史减资行为单独问询，披露减资定价、股东会决策、税款缴纳情况，排查虚假减资、变相抽逃出资问题，对整套跨境架构出具合规法律意见。股东穿透延伸至 5% 以下关联小股东，关联持股合并穿透披露；股权激励严格核查激励对象资质、定价、决策流程，杜绝利益输送。业务板块要求分主体列明各境内运营公司主营、分工、全套业务资质，对照外资负面清单排查业务红线；若涉及 AI 大模型业务，需完整说明应用场景并提供生成式 AI 合规备案材料。公司董监高任职期限、内部规范运作机制也纳入问询范围，律师统一核查境内主体全部股权变动合规。最后新增发行文件一致性要求，备案报告与招股书发行股份上限、募资总额必须保持统一，若存在差异需同步修订两套文件并更新募投使用规划。

整体监管总结

从 6 月 29 日至 7 月 3 日本轮问询整体趋势来看，证监会境外上市备案审查持续保持精细化、穿透式监管基调，核心审核底线清晰不变。第一，股权全生命周期核查为通用硬性要求，历史代持、低价入股、外部人员激励、突击增资仍是高频风险点；第二，红筹架构企业统一执行 37 号文、返程并购、境外子公司外汇三重核验，跨境资金流转、完税凭证成为必备举证材料；第三，行业差异化监管持续落地，医疗企业重点管控外资持股、互联网诊疗合规，AI、智能硬件企业强制核查大模型备案、APP 个人信息保护，医疗器械企业新增前沿技术专项问询；第四，全流通股份无质押、无冻结是上市前置基础，控制权稳定性、特殊股东权利、未决诉讼均会被深度穿透评估上市障碍；第五，备案材料与招股书信息统一、募投项目匹配、股东穿透披露完整是基础信息披露硬性标准。对于计划申报境外上市的企业，建议提前完成股权历史清理、跨境手续补备案、股权激励合规整改、业务资质梳理，针对自身行业专属监管要求提前准备佐证材料，从源头规避问询反馈，提升备案推进效率。

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