亚觅出海家办：假合规近数十亿逃税被查处 "实质重于形式" 的监管击穿 跨境代持与代理人持股架构风险
整个电商直播及跨境电商行业都在强调财税合规，此时仍有主体试图偷逃近数十亿税金终被查办。涉事主体已被查办，本文不再赘述。
一、跨境卖家老板们“个体户迷梦”实则“凑人头”的民间低配版
在跨境出海陪跑增长服务过程中，见过众多老板，年营收从几百万到几十个亿不等。其中有一类对话屡见不鲜：
“程总，我找了财税公司，帮我设计了架构。”“什么架构？”“我在某某园区注册了 5 家个体户，3 家小规模公司，把亚马逊、TikTok、Temu 的收入拆到不同主体，每家控制在 500 万以内，享受核定征收和小微优惠。综合税负不到 3 个点。”
每次听到这里，都要深吸一口气。
朋友，你知道你这套操作在这案例的剧本里叫什么吗？叫“凑人头”。
只不过案例中它用的是自家员工，每“人头”1 块钱；你们用的是个体户执照，每“人头”一个园区地址。本质上都是一回事——用形式上的合规，掩盖实质上的造假。
我们来拆一拆这套“天才架构”的底层逻辑：
第一，经营主体空壳化。你们注册的那些个体户，有独立经营场所吗？有独立人员吗？有独立业务活动吗？没有。同一实控人、同一时间注册、名称高度相似、业务内容一致、客户群体一致、资金最终全部回流到同一个控制人账户。这和案例中那些出 1 块钱的员工有什么区别？
第二，接力更换主体。年销售额快到 500 万了，年应纳税所得额快到 300 万了，怕失去小微身份？没关系，注销旧的，注册新的，继续承接原有业务。这叫“临界值操控”，也叫“骗享免征政策”。
第三，隐匿收入体外循环。只向税务机关备案一个账户，大部分收入通过未备案的私人账户收取，仅将免税额度内的金额计入备案账户申报。私人卡流水动辄几千万上亿，自己还觉得挺聪明。
第四，家企资产混同一塌糊涂。公司账户里的钱就是自己的钱，随用随取；个人账户里的钱就是公司的钱，来来回回。出了事，“有限责任”变成“无限责任”，个人资产全部暴露。
2025 年 11 月写那篇文章《从财税报表到百年家族》的时候就说过——“家企混同不是省钱，是给自己埋地雷。”亚觅出海：从财税报表到百年家族 跨境出海“四位一体”时代
你们知道税务机关现在怎么看你们吗？
金税四期上线以后，税务系统正在做四维比对：增值税申报数据、平台交易流水（亚马逊、Temu、速卖通全部报送）、银行回款记录、财务报表。
你们以为拆到不同主体就能蒙混过关？税务机关早就升级了——同一实际控制人，全平台收入滚动 12 个月合并计算。人员混同、资金混同、业务混同、场地混同，直接穿透认定，合并计税。
再引用一下这次案例里的那个核心原则：“实质重于形式”（Substance Over Form）。
你们那些个体户，有没有真实商业实质？有没有与业务匹配的人员、场地、资金流？
如果答案是否定的，那么在穿透式监管下，你们的“精巧架构”就跟那些出 1 块钱的员工一样——裸奔。
二、“实质重于形式”：从金融监管到行政法规 致命一击
现在需要所有跨境卖家老板把耳朵竖起来，认真听这一段。
“实质重于形式”（Substance Over Form）不是一个新词。
它在金融法学界已经讲了多年，最早是防止非法避税的税法原则，强调观察交易的实质而非仅仅根据交易外观来确定纳税人的实际纳税义务。OECD 对它的解释非常精准——“形式”是一种“安排的法律形式”，“实质”则是“真正的本质”，目的是防止被“虚假伪造的结构”迷惑真相。
2016 年，国务院办公厅在《互联网金融风险专项整治工作实施方案》中正式提出“穿透式监管”这个概念，核心就是“实质重于形式”。证监会查处违法违规案件时用的“账户组”概念，穿透多层嵌套找到实际控制人，也是这个原则的实践。
但过去，它主要是个“实务概念”，不是“法律概念”。就是说，监管机关心里清楚，但手上未必有足够硬的法律依据去穿透你。
现在，一切都变了。
2026 年 6 月 1 日，国务院 837 号令《国务院关于对外投资的规定》正式发布，7 月 1 日正式施行。这是中国对外投资领域的首部国务院行政法规。它直接把“实质重于形式”从金融监管的行业惯例，升格为具有强制执行力的国家法律武器。
837 号令最核心的杀伤力在哪里？一条条给你们拆解：
第一，监管对象全覆盖。过去发改委 11 号令明确说“境内自然人直接开展境外投资不适用”，商务部 3 号令只管企业。837 号令第 2 条第 3 款第一次把“居民个人”写进了对外投资者的法定定义。你以个人名义在香港注册的那家公司、那个银行账户、那个店铺主体——过去你觉得“反正 ODI 只管企业不管个人”，从今以后，全部纳入监管射程。
第二，“间接获得”四个字，一刀斩断所有形式架构。837 号令第 2 条第 2 款明确规定，无论是直接持有还是“间接获得”，无论是投入资产、提供融资还是担保安排，全部属于“境外投资”。
这意味着什么？你大陆身份下折腾许久的 VIE 架构、多层 SPV、代持安排——全部穿透。
不管你套多少层壳，不管你签多少份代持协议，只要实质上是你控制，你就是投资人，你就得履行 ODI 备案、37 号文登记、外汇申报。
第三，阶梯式罚则从“责令改正”升级到“市场禁入”。837 号令设置了阶梯式罚则：对未备案擅自投资、虚假申报、资金违规出境等行为，可处投资额一定比例的罚款，对直接责任人予以警告、罚款，情节严重者可实施市场禁入和联合信用惩戒。这不是过去那种“你改过来就行”的温柔提醒，这是直接断你的生路。
第四，五层监管叠加，构成密不透风的合规之网。837 号令不是孤立事件。它跟八部门整治跨境券商（封堵你的投资通道）、香港金管局三项措施（封堵你的开户通道）、CRS 全球税务信息交换（你的境外资产信息自动回传内地税局）、金税四期（境内资金全穿透）——五层监管叠加，没有死角，没有盲区。
所以，各位跨境卖家老板，当“实质重于形式”从一句行业术语变成一部国务院行政法规的执行原则时，你们所有那些“凑人头、拆个体、装样子”的操作，在法律面前什么都不是。
案例机构的那套操作，至少还走了正规金融机构做通道，还请了法务团队审合同，还被审计署查了 28 个月才定性。你们那些找民间“财税大师”设计的个体户拆分方案，连形式上都经不起推敲，你觉得穿透式监管到你头上需要多长时间？
我告诉你：一天都不需要。金税四期的系统比对是自动的，触发了预警就有人找你喝茶。
三、代持与代理人持股：“防火墙”实际是“透视镜”
讲完“实质重于形式”的法律升级，我再来讲一个跨境电商老板们更隐蔽、更危险的操作——代持和代理人持股。
我在服务上千位跨境电商老板的过程中，发现一个触目惊心的现实：相当多的跨境卖家老板，在使用某种形式的代持或代理人持股安排来控制自己的境外资产。
常见的套路有哪些？我来给你们数数：
套路一：找境外亲友代持香港公司。老板自己不方便出面，找在香港的亲戚、朋友、甚至员工代持公司股权，自己实际控制。觉得“反正不是我名字，查不到我头上”。
套路二：买店铺过渡期挂在原持有人名下。花了大价钱买的亚马逊店铺、品牌、商标，为了省事或者规避平台审核，过渡期让原持有人继续挂名，自己幕后操作。
套路三：多层 SPV 嵌套。个人→BVI→开曼→香港→运营实体，一层套一层，每一层都觉得加了一道防火墙。
套路四：用员工作为名义股东。跟那家爆雷著名金融机构那套操作异曲同工，找几个信得过的员工挂名持股，签一份代持协议，实际控制权还在自己手里。
朋友们，这四套套路在 837 号令的“穿透式监管”面前，全部是裸奔。
我先从法律和税务两个维度，给你们讲清代持的真实风险：
法律风险：代持协议在“善意第三人”面前是一张废纸
很多人以为，签了代持协议就高枕无忧了。我告诉你，代持协议在法律上叫“内部约定”，它的效力仅限于你和代持人之间。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》确实承认了代持的合法性，但有一个致命前提——“不得对抗善意第三人”。
什么意思？如果代持人对外欠债，债权人可以查封、拍卖代持人名下的股权，而你只能拿着那份代持协议去跟代持人打官司追偿。如果代持人把股权转卖给不知情的第三方，第三方合法取得股权，你只能找代持人索赔。你的千万身家，可能因为代持人的一次离婚、一次车祸、一次债务纠纷，就全部归零。
更可怕的是，如果代持人死亡，他名下的股权作为遗产被继承，你的代持协议能不能对抗法定继承权？大概率不能。你辛苦十年做起来的跨境电商帝国，可能因为代持人的意外离世，变成他家人的合法财产。
税务风险：名义出资人与实际出资人的双重征税陷阱
在“实质重于形式”原则下，税务机关对代持的处理方式是：名义出资人代持的股权被视为受托管理资产，名义出资人不享有股权收益和处分权。名义出资人和实际出资人分别投资，分别缴纳企业所得税。
听起来挺合理对吧？但实际操作中，这个处理方式给税收管理带来了巨大困难。
名义出资人收到分红和股权转让款，要不要缴企业所得税？要。但实际出资人拿到钱的时候，要不要再缴一次？在目前的税收征管实践中，两地税务机关处理口径不一，但默认处理是按转让征税。也就是说，你可能面临名义出资人先缴一次、实际出资人再缴一次的双重征税风险。
而且，如果你试图通过代持来隐匿收入、逃避纳税义务，一旦被稽查，所有代持安排全部穿透，合并计税，补税 + 滞纳金 + 罚款，一个都跑不了。
837 号令致命一击：“间接获得”彻底终结代持幻想
2026 年 7 月 1 日之后，837 令第 2 条第 2 款的“间接获得”四个字，给所有代持安排判了死刑。
无论你是直接持有还是通过他人代持，无论你是出资、提供融资还是担保安排，只要实质上是你控制，你就是投资人，你就得履行 ODI 备案和 37 号文登记。
过去你觉得“反正不是我名字，查不到我”，现在国务院行政法规明确规定：穿透。全部穿透。
你找亲戚代持的香港公司，你要去做 ODI 备案。你让员工挂名的 BVI 公司，你要去做 37 号文登记。你多层嵌套的 SPV 架构，每一层都要说明最终受益人是谁。
不配合怎么办？罚款、市场禁入、联合信用惩戒。严重的情节，追究刑事责任。
我再告诉你们一个更残酷的现实：
2026 年 4 月，香港《2026 年税务（修订）（自动交换资料）条例草案》正式提交立法会首读，CRS 2.0 进入立法阶段。这意味着什么？意味着香港金融机构掌握的你的账户信息、股权信息、信托信息，将自动交换给你在大陆的税务机关。
你以为你找香港亲戚代持，信息就不会回传？CRS 2.0 五大核心变化中，有一项就是“信托穿透”——过去信托作为“被动非金融实体”可以简化申报，现在必须穿透到最终受益所有人。
你的代持安排，在香港银行开户的那一刻起，就已经暴露在 CRS 的信息交换网络中。等内地税局收到信息，跟你金税四期的境内申报数据一比对，差异立刻触发预警。
到时候，你面临的不是补税的问题，是逃税罪的刑事责任问题。
我在 2026 年 6 月解读 837 号令的文章里写过一段话，今天再次送给大家：亚觅出海家办：穿透式清算对外投资规定 837 号令解读
“在穿透式监管的新纪元，任何试图用代持、嵌套、形式分割来隐匿资产真实归属的操作，无异于在 X 光机前藏东西——你以为遮住了，其实看得一清二楚。”
四、临时出家的“散装家办”碎片化服务的致命陷阱
讲完代持的风险，我再来讲一个更隐蔽、更普遍的问题——临时出家搭建的“散装家办”。
什么是“散装家办”？这是我给当前市场上服务跨境电商老板的一类服务商起的名字。
常见临时出家的“散装家办”：
第一组：财税筹划公司。他们给你做什么？帮你注册个体户、设计“拆分收入”方案、搞核定征收、做“税务优化”。他们的目标只有一个——帮你“省税”。至于你省下来的钱怎么管、你的家族资产怎么隔离、你的境外公司怎么合规，他们不管，也管不了。
第二组：代理注册公司。他们给你做什么？帮你注册香港公司、BVI 公司、开曼公司、美国 LLC。他们的目标只有一个——“把执照办下来”。至于你注册这家公司干什么用、符不符合 ODI 备案要求、有没有商业实质、怎么跟你的境内业务做合规隔离，他们不管，也管不了。
第三组：移民服务商。他们给你做什么？帮你办香港优才、高才通、投资移民，拿海外身份。他们的目标只有一个——“把身份办下来”。至于你拿了身份之后怎么架构你的全球资产、怎么协调境内外税务、怎么做代际传承，他们不管，也管不了。
第四组：跨境支付服务商。他们给你做什么？帮你开离岸账户、走第三方支付通道、做“资金归集”。他们的目标只有一个——“钱能出去”。至于你的钱出去之后怎么合规申报、怎么证明资金来源合法、怎么跟你的税务申报对上账，他们不管，也管不了。
第五组：律师事务所。他们给你做什么？帮你审合同、打知识产权官司、处理平台纠纷。他们的目标只有一个——“赢案子”。至于你的整体资产架构有没有风险、你的家企隔离做得对不对、你的财富传承规划怎么设计，他们不管，也管不了。
看出来问题了吗？
这五组服务商，每一组都只负责一个“点”，没有任何一组负责你的“面”和“体”。
他们之间互不沟通、互不统筹，甚至相互矛盾。
财税公司给你设计的拆分方案，跟代理注册公司帮你注册的香港公司完全不匹配；移民服务商建议你拿的身份，跟你的实际业务架构脱节；跨境支付服务商帮你走的资金通道，跟你的税务申报对不上账。
这就是市场上大行其道的临时出家“散装家办”的本质：碎片式、短视野、头痛医头脚痛医脚。
临时出家“散装家办”的三大致命缺陷
缺陷一：没有全局视角，各自为政。
你的财富管理是一个系统工程，涉及境内境外、税务法务、股权架构、家族传承、代际规划。但“散装家办”的每一环都只看到自己的一亩三分地，没有人站在你的全局利益上做统筹。财税公司帮你省了今年的税，但可能为你埋下了刑事风险的雷；代理注册公司帮你注册了香港公司，但可能让你的 ODI 合规完全失控；移民服务商帮你拿了身份，但可能让你的全球税务规划更加混乱。
缺陷二：没有长期视角，只看眼前。
“散装家办”的服务逻辑是“项目制”的——注册完公司、办完税务筹划、拿到移民身份，服务就结束了。但你的财富管理是一个持续数十年的长期工程。今年适用的政策明年可能变了，今年合规的架构明年可能不合规了。没有持续的专业团队跟踪政策变化、动态调整你的架构，你今年花的钱就是打水漂。
缺陷三：没有责任统筹，出了事互相甩锅。
这是最致命的。当税务稽查来临时，财税公司说“我只负责筹划，执行是你们自己的事”；代理注册公司说“我只负责注册，合规是你们自己的事”；移民服务商说“我只负责身份，资产管理跟我没关系”。
最后承担全部后果的，只有你自己。
我见过太多这样的案例：
一位年营数亿的跨境电商老板，先后花了百多万找各种“专家”做“财富管理”：财税公司做了拆分方案，代理公司注册了香港和 BVI 公司，移民中介办了香港身份，律师事务所打了几个知识产权官司。
表面上看，该有的都有了。结果被一波税务稽查，拆分方案被穿透，所有关联主体合并计税；香港公司因为没有 ODI 备案被冻结账户；BVI 公司因为没有商业实质被认定为空壳；个人卡流水几千万被认定为隐匿收入。
百多万买的“散装服务”，最后换来的是补税 + 滞纳金 + 罚款超过八位数 + 刑事立案的风险。
如果他当初找的是一家真正专业的家族办公室，用系统性的方法论做整体架构设计，结果会完全不同。
五、“四位一体”：系统性家企资产隔离与财富管理的唯一正确姿势
讲到这里，各位老板可能会问：“程总，你说了半天不能这样、不能那样，那到底应该怎么做？”
好，现在我来告诉你，亚觅出海家办是怎么做的。
我们不卖“避税法”，不卖“代持方案”，不卖“拆分秘籍”。我们卖的是一套经过验证的、系统性的、能够经得起穿透式监管检视的“四位一体”全球出海发展体系。
什么是“四位一体”？
合规筑基、增长赋能、治理护航、资产增值。这四个模块环环相扣、层层递进，缺一不可。
模块一：合规筑基——历史切割与未来隔离
这是所有工作的起点。我们的专业团队会对你现有的境内外资产、业务、股权、税务状况做全面诊断，识别所有潜在风险点。
核心任务是“历史业务与未来业务的切割隔离”。你的历史业务可能有税务瑕疵、资金路径瑕疵、代持安排瑕疵，我们通过专业架构设计进行风险隔离，确保不会波及未来业务和个人资产。
我在 2025 年 11 月的文章里强调过：“财税合规的终极目标不是少交税，是多留钱。”合规筑基不是让你多交税，是让你在守住底线的前提下，把该留的钱留住。亚觅洞察：老板资产保全增值是跨境电商财税合规唯一标准与目标
模块二：增长赋能——渠道与架构深度联动
多渠道出海渠道（亚马逊、TikTok Shop、独立站、Temu）需要对应全新的合规主体和运营模式。我们为您设计的多渠道设计匹配的架构，避免单一主体的风险传导。
同时，增长策略必须与架构设计深度联动。你明年要拓 TikTok 美国站？那今年的架构就要预留接口。你后年要做独立站 DTC 品牌？那今年的股权设计就要考虑品牌资产的独立持有。这不是“走一步看一步”，是“以终为始”的系统规划。
模块三：治理护航——实控人责任边界与家企隔离
这是“四位一体”的核心，也是跨境电商老板们最需要的。
我们通过搭建合理的股权架构（家族信托、持股平台）、规范资金流转路径（合规结汇、分红申报）、完善公司治理（董事会决策机制、财务独立核算），实现“公司归公司、个人归个人”。
真正的家企隔离不是注册几个个体户，是“创始人→控股公司→业务公司”的三层架构。控股公司作为“安全垫”隔离风险，业务公司作为“作战单元”承担有限责任，家族信托实现“企业债务跟你个人财富没关系，离婚分不走，代际传承不用交遗产税”。
某深圳跨境电商公司用三层架构隔离了 8 家业务公司，其中一家因侵权被索赔 200 万，仅涉事业务公司承担责任，创始人个人财产及其他 7 家公司安然无恙。这才是隔离——不是形式上的拆分，是实质上的风险阻断。
模块四：资产增值——跨境通盘布局与代际传承
前三个模块的归宿是资产增值。我们通过“身份架构重设下的合规隔离 + 香港全球跨境资管”的双轨制，为客户分流风险。
香港作为全球顶级的国际金融中心，拥有极其成熟、透明且受到普通法保护的信托与税务体系，能为您提供极高的法律确定性。
我们在香港的联合家族办公室团队，管理过超 1000 亿资产，领导成立过超过 40 支私募基金，能够为您的境外资产提供合规前提下的专业资产配置和增值服务。
我在 2026 年 1 月的《2026 年反全球化新常态下中企跨境出海增长》报告中写道：“无论平台渠道市场如何变化，跨境电商老板们的长期核心竞争力，终究是持续创造并保全财富的能力。”亚觅家办：汇率大震荡跨境利润保卫战：跨境家企资产隔离与对冲管理
亚觅出海家办的五层服务体系
“四位一体”不是纸上谈兵，它落地为亚觅出海家办的五层服务体系：
第一层：全面诊断。对你的境内外资产、业务、股权、税务、家庭结构做 360 度体检，出具风险评估报告和整改路线图。
第二层：架构设计。基于你的营收规模、资产体量、家庭结构、传承目标，设计“个人 - 家庭 - 企业”三层隔离架构，包括香港公司实质化搭建、家族信托设立、跨境保单配置。每一个环节都有完整的商业实质，经得起审查。
第三层：合规落地。协助完成 ODI 备案、37 号文登记、香港公司实质化运营、银行账户开设、资金流转路径设计。路径上的每一个环节，都必须有完整的合同、发票、银行流水、税务申报作为支撑。
第四层：家办运营。近 200 位专业人员的联合家办团队为您的日常财富管理提供全链路服务，包括资产配置、投资组合管理、代际传承规划、家族治理、慈善安排。让你的境外资产在专业机构的管理下实现合规增值。
第五层：动态跟踪。政策在变，你的架构也要跟着调整。我们的团队持续跟踪境内外政策法规变化，定期为客户做架构健康检查，确保你的财富管理体系始终处于合规状态。
为什么选亚觅出海家办，而不是“散装家办”？
第一，我们有全局视角。
不是只看税务，不是只看注册，不是只看身份。我们从你的全局利益出发，统筹境内外、税务法务、股权架构、家族传承，做一体化设计。
第二，我们有长期视角。
不是项目制的一锤子买卖，是持续数十年的长期陪伴。你的架构需要动态调整，我们的服务持续跟进。
第三，我们有责任统筹。
我们不是散装团队，是专业一体化团队协同解决。因为所有模块都是我们自己亲手操刀运营的，我们清楚每一处设计的初衷和逻辑。
第四，我们有专业实力。
近 200 位专业人员，管理过超 1000 亿资产，领导成立过超过 40 支私募基金，专注服务跨境电商及出海企业主。这不是“草台班子”，这是经过市场验证的专业团队。
第五，我们有跨境能力。
我们在大陆及香港都有团队，同时理解内地监管逻辑和香港国际金融规则，能够为客户设计“境内合规隔离 + 全球跨境资管”的双轨方案。
六、自作聪明下场 跨境卖家的前车之鉴
“任何试图利用监管漏洞进行形式造假的操作，在国家级的穿透审计面前都无所遁形。明星机构尚且要面临巨额处罚、整改与声誉重创，个人和家族的财富更经不起这样的折腾。”
我在 2025 年 11 月写过一句话，今天再送给所有看到这里的跨境电商老板：
“跨境出海的竞争将不再是产品和渠道的单一竞争，而是系统架构和综合实力的竞争。那些能够提前布局专业合法合规架构、搭建科学财富规划、实现企业与家族协同发展的跨境老板，将在中国企业从跨境电商到跨境出海到全球化的浪潮中脱颖而出。”亚觅 PTB:美欧关税革命倒逼跨境品牌升级 PTB 品类梳理启动要点解析
今天，我的判断更加坚定。
数十亿逃税案，不是一个孤立事件，它是一个信号
信号一：穿透式监管已成常态。不管你多大体量，不管你什么背景，只要没有真实商业实质，只要搞形式造假，一律穿透。
信号二：“实质重于形式”已从金融监管理论落地为行政法规执行原则。837 号令就是这把刀，CRS 2.0 就是这张网，金税四期就是这台 X 光机。
信号三：代持和代理人持股在穿透式监管下已无任何安全空间。你以为的“防火墙”，实际上是“透视镜”。
信号四：“散装家办”的碎片化服务不仅不能保护你，反而是在给你拼凑一颗定时炸弹。各自为政的服务商，没有人对你的最终结果负责。
信号五：假合规的窗口期已经彻底关闭。过去那些“凑人头、拆个体、装样子、找代持”的操作，在 2026 年的监管环境下，不是“有风险”，是“必死无疑”。
财富管理的下半场，拼的不是谁的避税花样最高明，而是看谁的架构最稳固、最经得起时间的检验。
案件中数十亿买了一条血淋淋的教训：形式合规在穿透式审计面前，就是裸奔。
各位跨境电商的老板们，你们是想现在花小钱做真合规，还是等将来花大钱买大教训？
亚觅出海香港家办团队，近 200 位专业人员，领导成立过超过 40 支私募基金、管理过超 1000 亿资产，专注服务跨境电商及出海企业主。
我们不卖“避税法”，不卖“代持方案”，不卖“拆分秘籍”。我们为您量身定制从浅到深、点线面体的“四位一体”的合规架构，为你、你的家人、你的股东、你的核心高管提供长期系统性家企资产隔离与财富管理方案。
只有合规的架构，才能保得住你的财富。只有真实的商业实质，才能扛得住穿透式监管。只有系统性的专业服务，才能帮你从“个人出海”走向“机构化出海”，从“草莽江湖”走向“正规军团”。
行动吧，就是现在。不要等到稽查书上出现你的名字，才想起来找我。
那时候，多少钱都晚了。
本文基于国家审计署 2025 年度审计工作报告、国务院令第 837 号《国务院关于对外投资的规定》、香港《2026 年税务（修订）（自动交换资料）条例草案》及亚觅出海研究院多年跨境架构设计与财富管理实践撰写，不构成具体投资建议或法律意见。涉及境外投资架构设计、37 号文登记、家族信托设立等重大决策，请务必咨询具备相关执业资质的专业机构。
亚觅出海智库 | 致力为出海企业构建“合规—治理—增长—资产”四位一体全球出海发展体系
亚觅出海 2026 年 6 月
关于作者
程桂良
亚觅出海增长智库及出海家办 创始人 | 首席顾问
《洞见 PTB 从标签到品牌》、《洞见 增长》、《洞见 汽配出海》、《洞见拉美出海》等深受数千亿级十亿级百亿级跨境电商企业老板认可的“洞见”系列作品作者
暨南大学 MBA 校外实践导师
中国跨境电商 50 人论坛成员 特聘“全球跨境电商研究院专家”
超过 20 年全球全渠道跨境产品品牌出海实战经验
辅导陪伴 5000+ 跨境出海创业者
关于亚觅出海
亚觅出海（Ami Global Research Institute, A.G.R.I.）是程桂良先生创立的中企跨境出海增长智库及出海家办，基于原创 PTB（Product Tagging to Brand）产品标签化品牌升级方法论和 S2B2B2C 五维增长管理模型，为中国出海企业提供“合规筑基——增长赋能——治理护航——资产增值”四位一体的全链路服务。
核心服务：PTB 产品标签化品牌年度孵化陪跑 | 企业线下年度内训及战略诊断 | 亚觅香港家办（跨境财富管理、身份规划、家族信托）
亚觅出海家办团队领导成立超过 40 支公私募基金，总募集管理资产超过 1,000 亿港元、"大陆 + 香港近 200 人、香港中港码头旁整 2 层楼的香港家办团队为跨境企业主提供专业系统详尽家企资产隔离、个人及家庭的资产保全、增值与传承家办服务。