一、股权与股权架构的基本概念

（一）什么是股权

股权是股东基于对公司的投资或其他合法原因而持有公司资本的一定份额所享有的权利。简而言之，股权就是股东因向公司出资而获得的"身份+财产"的双重权利组合。从身份角度，股东可以参与公司治理、行使表决权；从财产角度，股东有权分享公司利润、获得投资回报。

（二）股权、股份与股票的区别

股权、股份、股票在实质上是一致的，都是指基于对公司投资而产生的权利，但三者在适用场景上存在明显区别：

表1：股权、股份与股票的区别

（三）股权的法定分类

从法定权利的角度，股权大致分为三大类：

1. 股东财产权：属于财产性权利，包括分红权、剩余财产分配权、股权转让权等，是股东投资的核心经济诉求。

2. 股东治理权：基于股东身份产生的权利，包括表决权、知情权、提案权、董事监事选举权等，是股东参与公司管理的基础。

3. 股东诉讼权：同样基于股东身份产生，包括股东直接诉讼权、股东代表诉讼权等，是股东权益受到侵害时的救济途径。

表2：股权的法定分类及内容

（四）什么是股权架构

股权架构，是指公司股权的构成及其相互关系，具体表现为不同股东持有的股权比例、股东之间的权利义务安排、公司治理结构的设置等一系列制度安排的总和。

二、股权架构涉及的核心规则

股权架构所涉及的规则，是关于股权取得、股权变动、公司控制权以及股东关系平衡的规则。具体而言，主要包括以下三个方面：

（一）股权取得规则

股权取得规则主要涉及以下几个核心要素：

1. 组织形式：目前公司常见的股东形式包括自然人、公司法人、有限合伙企业。不同组织形式在税负、管理灵活性、责任承担等方面存在差异，直接影响股权架构的设计选择。

2. 持股方式：主要有直接持股、间接持股、股权代持三种方式。直接持股结构简单清晰；间接持股便于集中控制和税务筹划；股权代持则存在较高的法律风险，一般不建议采用。

3. 出资方式：法定的出资方式包括货币和实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。值得注意的是，目前《公司法》尚未将人力资本列入法定出资方式，但商业实践中对于人力资本的价值已有相应探索。

（二）股权变动规则

股权变动规则既包括法定规则，也包括股东约定的规则：

法定规则主要包括股权转让、公司增加或减少注册资本、股东回购请求权、公司清算等方面的规则。这些规则由《公司法》等法律法规明确规定，股东必须遵守。

约定规则则是股东之间基于意思自治设立的规则，主要包括：基于股东价值贡献约定进行的动态股权调整规则；基于对赌协议产生的调整规则；以及基于反稀释、优先购买权、回购权、共同出售权、拖售权、优先清算权等特别约定产生的规则。这些约定规则是股权架构设计中实现利益平衡的重要工具。

（三）公司控制权规则

公司的控制权涉及事实上的控制和法律上的控制两个层面：

事实上的控制：即经营管理控制，具体表现为对公司证照及印章的控制、对公司上下游供应链的控制、对公司财务的控制、对人事安排的控制等。这些控制手段在实践中的重要性不容忽视。

法律上的控制：即基于股权和公司章程设计的控制权规则，常见的控制权规则包括股权比例规则（如67%绝对控制权、51%相对控制权、34%一票否决权等），以及基于股权比例设计的股东会议事规则、董事选任规则及董事会议事规则等。

需要特别注意的是，设定控制权规则时，除考虑控制权的稳定性外，还要兼顾股东之间关系的平衡。过于集中的控制权可能导致大股东滥用权力，过于分散则可能导致决策效率低下。

三、股权架构为谁而设计

讨论股权架构的核心，首先需要明确股权架构为谁而设计。创业公司早期的核心主体包括创始人、合伙人、核心员工和投资人四类，股权架构是上述主体博弈的结果，是创始人考量各方利益后确定或各方协商的结果。

表3：股权架构涉及的核心主体及诉求

（一）创始人：控制权诉求

创始人掌握公司的发展方向，是企业的灵魂人物。创业公司的股权架构设计首先要考虑创始人的诉求，而创始人的核心诉求就是获得并维持对公司的控制权。

创始人怀揣梦想、历经创业艰辛，其创业初衷就是保持自己在公司中的话语权，实现自身利益的最大化。

（二）合伙人：参与权与话语权

合伙人是创始人的追随者，二者理念与价值观高度一致。合伙人通常希望在公司有一定的参与权与话语权，因此需要在股权上体现其作为公司所有者之一的地位。

实践中，应通过股权架构的动态调整机制确保合伙人的价值贡献与利益获取相匹配，以便持续凝聚合伙人团队。

（三）核心员工：共享增值收益

核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，其诉求通常是在经济上共享公司发展的增值收益。东方甄选的"小作文"事件生动地体现了核心员工对于公司的价值和重要性。

因此，在早期做股权架构设计时应预留股权用作后续激励，通过股权激励计划让员工分享公司发展红利。

（四）投资人：回报与协同

投资人需要区分来看：财务投资人追求高净值回报，主要通过投资取得的股权增值完成收益，希望快速进入和快速退出；而战略投资人不以退出为目的，以战略协同为目的，通常长期持有公司股权，对参与度和话语权的要求都更高。

业内有种说法：投资=投人=投股权结构，可见股权架构在融资中的关键作用。

（五）股权架构设计的核心目标

综合上述分析，股权架构设计围绕满足各主体诉求展开：首先，应考虑创始人的控制权诉求，这决定公司是否可以按照创始人的想法去发展；其次，兼顾其他主体的利益诉求，建立相应的利益共创和共享机制；最后，公司、股东及员工的税后利益最大化是各方的共同诉求。

因此，股权架构的核心在于三个关键词：控制权、利益分配以及税务筹划。创始人可利用股权架构设计的工具，建立和维护一个保障自身控制权、体现各方均衡利益且税负较低的股权架构。

四、为什么要考虑股权架构——股权架构设计的六大必要性

（一）维护创始人控制权

刘强东曾说过："如果不能控制这家公司，我宁愿把它卖掉。"很多公司曾发生控制权争夺，如1号店、雷士照明、俏江南、真功夫、西少爷。发生控制权之争的公司大多发展受挫，甚至从此销声匿迹。

维护创始人对于公司的控制权，不仅是尊重创始人的天然诉求，更是公司健康稳健发展的必然要求。创始人往往是公司的精神领袖，最为了解公司的价值，其有能力团结和带领创业伙伴、员工，引领公司的发展。

不尊重创始人的控制权，甚至让创始人出局，公司没有了灵魂人物，往往就开始走下坡路。

实务建议：创始人应在公司设立之初即通过股权比例设计、一致行动人协议、委托投票权安排等方式，确保对公司股东会和董事会的控制权，避免日后因股权稀释或股东纠纷导致控制权旁落。

（二）凝聚合伙人团队

所谓独木难支，创业的艰辛只有经历过的人才懂。同时，因为市场竞争加剧、市场变化节奏加快，联合创业的成功率远高于个人创业。从现实的商业案例看，每一个成功的企业家背后，都有优秀的创始团队。

创始人与其创业合伙人基于共同的理念和信任走到一起，但企业的合作经营不能止步于理念认同和信任，最终要靠合理的利益分配、清晰的权利义务与责任安排，也就是俗语中的"亲兄弟，明算账"。

实践中，大家在创业初期容易将创业激情投入公司业务，却忽视合伙人的投入、回报预期与初始股权比例的匹配问题。因此，应通过股权架构的设计体现合伙人的利益诉求，尤其要通过股权架构的动态调整机制确保其价值贡献与利益获取相匹配。

（三）让员工分享公司财富

股权是一种创造财富的工具，在过去几十年中，大量公司通过IPO或并购创造了巨额财富。劳动力作为五大生产要素之一，是公司在经营过程中必须具备的基本因素，知识密集型企业对于人才的依赖度尤其高。

公司在进行股权架构设计时，必然需要体现员工这一相关方的利益诉求。目前公司普遍采用员工股权激励计划，使员工收益与公司效益紧密联系起来，促使员工通过提升公司价值来增加自身收益。

像华为、小米等知名企业的发展，都离不开公司合理的激励机制。用股权激励计划让员工分享公司发展红利，有利于增强员工的稳定性，塑造公司长远健康发展所需的团队精神。

（四）吸引投资人进入

现在投资人在决定是否投资一家公司时，除关注产品、市场、财务指标等，还会在尽职调查阶段重点关注创始人是否有格局和凝聚力、联合创始人的背景经验与价值、是否为联合创始人及核心员工预留了激励股权，而这些因素都会体现在股权架构中。

由公司的股权架构可以看出创始人的格局和思维、创始团队的和谐程度等重要内容。如果一家公司的股权架构中，创始人具有对公司的控制权，联合创始人的价值贡献与其股权利益相匹配，核心员工利益与公司利益绑定，则投资人会认为架构科学合理，能有效提升融资成功率及融资效率。

相反，公司股权架构混乱，如一股独大、股权平均分配、不考虑员工激励等，则意味着公司内部不稳定。对于此类股权架构，投资人可能在投资前要求公司予以改善，也可能直接放弃投资。

（五）不制造上市障碍

初创公司一旦创业成功，早期存在的股权架构问题将成为公司后续发展的障碍，甚至是公司上市的障碍。每个创业者走过了艰辛的创业之路，都希望通过公司上市获得经济利益的回报。

但只要上市，资本市场就要求公司的股权结构清晰、合理，不存在重大权属纠纷。比如公司无控股股东且各股东持股比例接近，公司的董事会、监事会以及管理层人选的提名可能产生矛盾，在进行重大事项决策时更容易陷入争执，导致决策效率低下，影响公司正常经营，错失发展机会。

因此，这种股权架构很有可能成为上市的障碍。上市规则有此要求，正是因为股权架构是公司健康、稳定发展的基础。

实务建议：股权架构设计需要考虑公司快速发展并上市时需要遵守的上市规则，避免因股权结构不清晰、存在重大权属纠纷或控制权不稳定等问题造成上市障碍。

（六）合理降低税负

税务筹划是合法降低税务成本的重要措施，股权架构是公司治理的基础，也是进行税务筹划的立足点。公司在分红、股权转让、股权激励、改制上市等各个环节都有相应的税负，并且自然人、公司、合伙企业等不同组织形式的主体在同一环节的税负均不相同。

将税务筹划融入公司的股权架构之中，能使公司及股东、员工等激励对象的税后利益最大化。以股权激励的退出环节为例，员工激励平台目前通常采用有限合伙企业这一组织形式，其原因在于：在员工激励平台出售目标公司股权时，在公司形式下员工的综合税率为40%，而在有限合伙企业形式下，员工按经营所得税缴纳税率为5%～35%的个人所得税，税负更低。

附：相关法律规定

本文涉及的主要法律法规及条款如下：

1. 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第三条、第四条
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

2. 《中华人民共和国公司法》第四十八条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

3. 《中华人民共和国公司法》第六十五条、第一百一十六条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（有限责任公司）股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。（股份有限公司）

4. 《中华人民共和国公司法》第八十四条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

5. 《中华人民共和国公司法》第二百一十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。

6. 《中华人民共和国合伙企业法》第二条
本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

7. 《中华人民共和国个人所得税法》第二条、第三条
下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：财产转让所得。个人所得税的税率：利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

8. 《中华人民共和国企业所得税法》第一条、第四条
在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。企业所得税的税率为25%。