2026 年 6 月 8 日 - 12 日境外上市备案补充名单发布 12 家企业需完善材料

2026 年 6 月，中国证券监督管理委员会国际司发布境外发行上市备案补充材料要求（2026 年 6 月 8 日 —6 月 12 日），本轮共计对 12 家拟境外发行上市企业提出材料补正要求。根据监管规则，各企业须逐项回应公示所列问题，由律师开展全面核查并出具正式法律意见，保障备案信息真实、准确、完整，严格遵循《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套监管指引。从本次审查要点来看，监管持续深化全流程、穿透式审核，重点围绕募投项目审批、股权激励规范、股权沿革与定价公允性、国资管理、环保能耗、关联交易、外资准入、行政处罚与诉讼风险、股权质押与控制权稳定、特殊股东权利、跨境合规、业务资质等多维度开展审查，持续压实拟境外上市企业合规运营与信息披露主体责任，引导企业规范利用境外资本市场发展。

本轮 12 家企业均为拟赴香港上市主体，暂无赴美上市备案安排。

针对护家科技，证监会提出三项补正要求。首先，企业需逐项列明募集资金投向境内外生产设施建设、基地升级等项目的具体金额与占比，详细说明各项目对应的审批、核准及备案程序履行情况，确保募投项目合规落地。其次，针对上市后计划推行的期权激励计划，需说明涉及外部顾问的相关细节，由律师核查该计划的合法合规性，判断是否存在利益输送问题并出具结论意见。最后，全面核查本次拟参与 “全流通” 股东所持股份，确认股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵。

热联集团需从五大板块补充相关材料。其一，梳理公司历次增资与股权转让的定价依据，核查注册资本实缴情况，排查未实缴出资、抽逃出资、出资方式违规等瑕疵，就全部股权变动的合规性出具法律意见。其二，披露国有股东标识办理的最新进展，落实国资管理相关要求。其三，结合行业标准与项目资料，说明企业及下属公司是否属于 “高耗能、高排放” 行业，对已建、在建、拟建项目逐一判定并提供佐证依据。其四，补充披露关联交易详情，全面论证公司在人员、业务、资产、财务等方面的独立性，评估相关情形是否会对经营及本次上市构成实质性障碍。其五，排查拟全流通股份的权属状态，确认有无质押、冻结等权利瑕疵。

花物堂收到多维度、精细化的补正要求，覆盖股东、股权、激励、股权权利、业务资质、外资准入等多个领域。第一，核查持股 5% 以下股东之间的关联关系，若存在关联关系，需按规定合并计算持股比例，对合并后持股超 5% 的股东开展穿透式核查。第二，解释近 12 个月新增股东入股价格出现差异的原因，论证定价合理性与公允性，排查利益输送行为并出具专项结论。第三，详细说明股权激励参与人员的构成、任职信息，核查参与者与公司股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系，甄别是否存在不符合激励资格的人员；同时核验激励价格、协议条款、决策流程与日常运行情况，判定方案合规性及是否存在利益输送。第四，完整披露特殊股东权利安排、终止条款及对应的决策程序，说明全体股东意见达成情况、是否存在纠纷，判断该事项是否阻碍本次境外上市。第五，梳理企业各项业务资质，对照《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 版）》，论证公司及子公司业务是否触及外资准入限制或禁止领域，确认上市及全流通前后持续符合外资监管要求；披露与主要 OEM 供应商的合作期限及合作模式；针对经营范围中食品销售、充电桩运营、保健食品销售、物业管理等多项业务，说明实际开展情况、资质获取情况。第六，核查拟参与 “全流通” 的股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵。

玖物智能的补正内容与花物堂部分审查方向相近，同时结合自身业务特点增加专项要求。一是核查持股 5% 以下股东的关联关系，依规合并持股比例并完成穿透核查。二是重点说明近 12 个月内晟天实业与其他股东入股价格存在差异的原因，论证整体定价公允性，排除利益输送风险。三，全面核查股权激励计划，涵盖人员构成、关联关系、定价、决策流程等内容，出具合规性与利益输送专项意见。四，披露特殊股东权利安排、终止条款、决策流程及股东纠纷情况，评估对上市的影响。五，梳理现有业务资质，对照外资准入负面清单完成合规论证；用通俗语言介绍公司及下属公司的经营范围、实际业务与商业模式；专项说明业务是否涉及 AI 大模型，若涉及则列明应用场景、核心功能，核查是否遵守《生成式人工智能服务管理办法》、是否完成大模型备案。六，排查拟全流通股份的权属瑕疵问题。

科郦涉及跨境并购、股权质押、历史处罚、诉讼纠纷、发行方案等多项重点审查事项。第一，针对收购境内资产、权益的交易，说明交易对价、定价依据、税费缴纳情况，确认交易符合外资并购相关规定；同时论证股权架构搭建、返程并购流程全面符合外汇、境外投资、外商投资、税务等领域监管要求。第二，针对 2025 年 10 月向实际控制人发行股份收购资产的未完成交易，要求在交割完毕后及时更新备案材料；鉴于公司全部股份均已质押，结合质押原因、合同履约情况、相关主体偿债能力，判断控股股东及实控人股份是否存在重大权属纠纷，核查是否触碰《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的上市禁止情形。第三，针对境内运营主体过往在市场监管、消防、环保领域的行政处罚，说明整改措施、落实成效及长效合规管理方案；就张家口欧福曼房屋未办理规划、竣工验收手续的问题，评估违法情节轻重，判断是否构成重大违法违规及上市实质障碍；披露北京润美康未结诉讼详情、审理进展，评估对财务、经营的影响；对主要境内主体历次股权变动的合规性出具结论意见。第四，统一备案材料与招股说明书中的发行数量上限，若调整发行规模与募资额度，同步更新募集资金使用计划。

万辰生物聚焦股权质押、诉讼仲裁、行政处罚三大核心事项补充材料。一方面，结合公司整体偿债能力，分析本次境外发行前后股权质押的变动情况，判断是否会引发控股股东变更，保障公司控制权稳定。另一方面，全面披露企业全部未决诉讼、仲裁案件，以及报告期内受到的各项行政处罚，评估上述事项对日常经营的负面影响，判定是否构成本次上市的实质性障碍，并确认相关信息已完整对外披露。

德兰明海的补正要求集中在跨境合规、国资管理、股权激励与股份权属四大方向。首先，详细说明境外子公司境外投资、外汇管理相关监管程序的履行细节，由律师出具跨境业务合规性结论意见。其次，披露国有股东标识办理进度及各项国资管理程序的落实情况。再次，全面核查已实施的股权激励方案，梳理人员构成、关联关系、定价规则、协议内容与决策流程，判定方案是否合法合规、是否存在利益输送。最后，核查拟参与 “全流通” 股东的股份状态，确认不存在质押、冻结等权利瑕疵。

海亮股份审查范围较广，涵盖跨境合规、诉讼处罚、环保能耗、股权担保、境外募投等内容。其一，补充说明境外子公司境外投资、外汇登记等监管手续的办理情况，出具合规性意见。其二，完整披露所有未决诉讼、仲裁及报告期内行政处罚，评估相关风险对经营和上市的影响，确认信息披露充分。其三，对公司已建、在建项目以及本次募投项目逐一核查，判断是否属于 “高耗能、高排放” 项目并提供依据。其四，结合偿债能力，分析发行前后股权质押、合同担保情况，判断是否会导致控股股东发生变更。其五，详细介绍境外募投项目基本情况，说明境外投资审批、备案等手续的履行状态，并提供相关合规依据。

华明装备需完成两大板块的材料补充。第一，梳理境外子公司境外投资、外汇管理等监管程序的履行详情，对跨境运营合规性出具结论意见。第二，全面披露公司涉及的全部未决诉讼、仲裁案件，以及报告期内受到的行政处罚，评估相关事项对经营的不利影响，判断是否对本次境外上市构成实质性障碍，并确保相关信息完整披露。

诺令生物结合自身业务属性，围绕股权激励、控制权、特色业务、跨境合规、股份权属开展审查。首先，核查已实施股权激励计划的合规性，排查利益输送问题；同时说明特殊股东权利安排对公司控制权的影响，明确上市前后控制权是否保持稳定。其次，针对增值电信业务，说明业务开展时间、具体内容、持证情况，结合外资持股比例规定，论证上市后持续符合外商投资准入要求的依据；介绍广告相关业务的开展情况以及与主营业务的关联度；补充境外子公司境外投资、外汇登记手续履行情况并出具合规意见。最后，核查拟全流通股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵。

小阔科技重点审查股权沿革、股东定价、员工持股、外资准入、产品合规及股份权属。第一，梳理历次增资、股权转让的定价依据，核查出资实缴状态，排查出资瑕疵、抽逃出资、利益输送等问题，就公司设立、股权变动的合规性及主体存续资格出具法律意见。第二，说明备案前 12 个月新增股东入股定价依据与公允性，披露股权转让环节转让方所得税缴纳详情，排除利益输送风险。第三，说明员工股权激励参与人员身份、构成及任职情况，介绍员工持股平台预留份额、未授予份额的具体安排。第四，核查公司及下属公司业务范围，判断是否触及外商投资限制或禁止领域，确认上市及全流通后持续符合外资准入要求。第五，逐一说明各类产品的备案、许可、注册手续办理情况，核查产品功效宣称是否符合法律法规要求。第六，排查拟全流通股份的权属瑕疵。

伯镭智能的审查要点与小阔科技高度相似，聚焦股权、股东定价、员工持股、外资准入、股份权属五大板块。首先，核查历次增资、股权转让的定价、出资情况，排查各类出资违规情形，对股权变动合规性、公司主体存续状态出具结论。其次，论证近 12 个月新增股东入股价格的公允性，披露股权转让涉税情况，排查利益输送。再次，详细说明员工股权激励参与人员信息，梳理员工持股平台预留份额的授予细节、行权价格、决策流程，核查是否存在纠纷与利益输送。第四，结合经营范围与实际业务，论证企业全程符合外商投资准入相关规定。最后，确认拟参与 “全流通” 的股份无质押、冻结等权利瑕疵。

综合本轮公示内容来看，证监会对境内企业境外上市的审核始终坚持从严监管、全面核查、穿透审查的原则，审查范围贯穿企业历史沿革、当下经营、未来募资与股权安排全链条。本轮 12 家企业涉及制造、生物、科技、商贸、新材料等多个行业，监管既紧盯股权、出资、激励等共性问题，也针对 AI 大模型、增值电信、食品销售、跨境并购等特色业务开展专项审查，同时强化环保、能耗、外资准入、国家安全相关合规要求。相关企业需严格按照监管要求按时完成材料补正、问题整改，持续完善内部治理与合规体系，保障境外发行上市备案工作有序推进。

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