美国司法部企业执法最新动态：新的全部门自愿披露政策

2026年3月10日，美国司法部（The U.S. Department of Justice，下文简称“司法部”）发布了一项新的全部门“企业执法与自愿披露政策”（Corporate Enforcement and Voluntary Self‑Disclosure Policy，下文简称“CEP”）。CEP明确规定了企业可以通过自愿披露、配合调查和补救潜在刑事不当行为获得的收益。对于任何发现潜在不当行为并需决定后续行动的企业而言，CEP具有重要的实践意义。

CEP旨在建立一个可预测的框架——包含明确定义的层级、利益和要求——且适用于司法部的各个办公室。

值得注意的是，CEP是司法部首次发布的全部门自愿披露政策。尽管司法部长期以来一直要求检察官在作出指控和处置决定时，根据《司法手册》权衡自我报告、配合和补救等因素，且司法部刑事司和纽约南区联邦检察官办公室此前各自发布过自愿披露框架，但CEP建立了首个将上述因素与不起诉决定、不起诉协议（NPAs）、独立监控人决定及罚金减免等规定路径相挂钩的司法部统一框架。

CEP似乎取代了司法部刑事司和纽约南区联邦检察官办公室的现有框架，至少在后者与CEP存在不一致之处时应以CEP为准。尽管CEP并未明示规定这一地位，但司法部在新闻稿中表示，CEP将“取代目前已生效的所有针对特定部门或联邦检察官办公室的企业执法政策”。

本客户通讯将分析CEP的内容并解读其对企业的实践意义。

CEP的关键组成部分

适用范围

CEP适用于司法部处理的所有企业刑事案件，但《美国法典》第15编第1-38条项下的反垄断违法行为除外。这意味着CEP将涵盖司法部各部门和美国全国各联邦检察官办公室处理的案件。

三级结构

CEP采用三级结构，根据多种因素将自愿披露分为收益递减的不同层级：

第一层级——不起诉决定。如果企业进行自愿披露、充分配合并及时补救，且不存在加重情节，将获得司法部的不起诉决定。企业仍须支付全部追缴款、没收款和赔偿款。所有不起诉决定均予以公开。

第二层级——“接近达标”。在某些情况下，如果企业充分配合并及时、适当地进行补救，但由于以下原因无法获得完全的不起诉决定，司法部将提供不起诉协议：（1）尽管进行了善意的自我报告，但未能满足自愿披露的全部要求（详见下文）；和/或（2）存在加重情节。如企业属于“接近达标”条款所涵盖的范围，司法部将同意以下条件：

• 不起诉协议（除非情节恶劣或存在多项加重因素）；
• 不起诉协议期限不超过三年；
• 不设置独立合规监控人；
• 罚金在美国量刑指南范围下限基础上减少50%-75%。

第三层级——所有其他案件。如第一层和第二层均不适用，检察官对任何处理结果的形式、期限、监控人及其他合规义务以及罚金保留完全自由裁量权。在该条款下，司法部建议的罚金减免不会超过50%。

自愿披露要求

要获得第一层级不起诉决定的资格，企业必须进行满足以下五项条件的自愿披露：（1）向适当的司法部刑事部门进行善意披露；（2）相关不当行为此前未被司法部知悉；（3）企业对司法部不存在事先披露义务；（4）披露发生在司法部即将获悉相关行为的任何紧迫威胁之前；（5）企业在合理及时的时间内进行披露，且由企业承担证明及时性的举证责任。

CEP包含针对企业举报人奖励试点计划的例外规定。如果举报人同时向企业内部和司法部提出报告，只要企业在内部报告后120天内自我报告并满足所有其他要求，仍可获得不起诉决定的资格。

加重情节

在认定是否存在排除第一层级不起诉决定的加重情节时，司法部需考虑以下因素：（1）违法行为的性质和严重程度；（2）不当行为的恶劣程度或普遍程度；（3）危害的严重程度；（4）是否存在“累犯”，即过去五年内的刑事裁决或其他处理结果，或针对与当前不当行为类似的不当行为的裁决或其他处理结果。但CEP明确规定，即使存在加重因素，检察官在权衡加重因素的严重程度与企业的自愿披露、配合和补救措施后，仍可以保留建议不起诉决定的自由裁量权。

配合要求

CEP详细说明了“充分配合”的要求。关键要求包括：（1）披露所有相关的不受特权保护的事实，包括关于所有涉案人员的事实，无论其级别高低；（2）将事实归属于具体来源，而非仅作一般性事实陈述；（3）即使在未被要求的情况下也主动分享相关信息；（4）保存并提供文件，包括位于美国境外的文件；（5）帮助协调司法部调查过程中的证人访谈；（6）安排高管和员工接受访谈。企业可以通过具体的配合行为从零开始获得配合积分。CEP要求检察官在和解协议中对企业获得相应配合积分的原因作出充分的解释。获得配合积分的行为不要求当事人放弃律师-委托人特权或工作成果保护。

补救措施

企业通过证明已采取以下措施获得补救积分：（1）进行根本原因分析并解决相关原因；（2）实施有效的合规计划；（3）对参与或负责不当行为的员工进行处分；（4）妥善保留业务记录，包括对个人和即时通讯平台的管控；（5）采取其他措施表明企业承担责任并已降低再犯风险。

财务条件

要获得不起诉决定，企业须履行全部追缴、没收和赔偿义务。作为背景，联邦层面的刑事处理结果通常涉及三项财务义务：没收、赔偿和罚金。CEP的要求在两个方面值得注意。首先，CEP对罚金未作规定，表明企业无需支付罚金即可获得不起诉决定。其次，CEP规定了追缴，而追缴是美国证券交易委员会和商品期货交易委员会等民事监管机构寻求的救济措施，而非司法部的救济措施。

未报告企业

CEP项下的第三层级概述了司法部如何处理未进行自我报告或不符合第一层级或第二层级自愿披露积分条件的企业案件。在该等第三层级案件中，检察官对刑事解决方案享有完全的自由裁量权，但最高罚金减免额度不超过50%。对于充分配合并进行补救的企业，减免可能基于美国量刑指南范围的下限作出，但不作保证。

关键要点

任何潜在的企业刑事不当行为的企业执法现已由司法部全部门政策统一管辖。发现潜在不当行为的企业——通常涉及由联邦检察官办公室处理的领域，如采购欺诈、政府项目欺诈、环境违法等——现在可以援引已发布的司法部统一框架，其中包含明确的不起诉决定标准、罚金减免以及配合和补救标准。同样，企业现在可以援引已发布的司法部统一框架处理由其他司法部司局处理的案件，如税务司、环境与自然资源司和国家安全司。

CEP明确了对于进行自愿披露、配合调查和补救的企业，不起诉决定是可能的，且这适用于司法部的所有部门。第二层级的解决方案消除了独立监控人的威胁，并提供50%至75%的罚金减免。这些举措为企业考虑自愿披露——并在流程早期进行披露——提供了更有力的理由。

但收益也伴随着风险。首先，过早披露可能使企业在尚未清楚了解不当行为范围之前就暴露于调查之下。在收集足够事实之前进行披露的企业可能无法满足CEP关于披露须及时、真实、准确的要求。其次，披露无法排除司法部、相关州检察官或对不当行为具有管辖权的其他机构进行进一步调查。第三，企业根据CEP与司法部达成的刑事解决方案不会排除民事责任（如司法部民事司）、潜在的州级责任、股东集体诉讼或具有管辖权机构的行政诉讼。最后，尚未采取实质性补救措施的企业可能不符合获得全部收益的条件。企业必须根据具体情况权衡早期自愿披露的潜在收益与这些风险。

企业的实务考量

无论新CEP最终代表企业执法的根本性变革还是渐进式转变，企业都应注意这些更新并相应调整其合规计划和策略。CEP为可能发现潜在不当行为的企业提出了若干实务考量：

关于自愿披露的早期决策：鉴于第一层级不起诉决定或第二层级不起诉协议提供的显著收益，企业更有动力快速采取行动：（1）聘请律师；（2）进行内部调查；（3）评估是否存在真正的刑事风险；（4）满足在CEP下获得最大收益所需的要求。

加强合规计划：确保合规程序，鼓励内部报告，识别并解决问题，以增加向司法部披露属于新信息的可能性。

更短的报告时间：“在合理可行的情况下尽快”的措辞意味着，为获得第一层级的不起诉决定，等待完成全面调查后再报告可能不再可取。

更广的风险窗口期：累犯回溯现已涵盖五年窗口期外“类似的不当行为”，因此企业需要进行更长时期的历史合规审计。

来源归属：CEP要求“将事实归属于具体来源，而非仅作一般性事实陈述”。虽然这不改变企业进行调查的方式，但要求企业在向司法部陈述调查结果时将具体事实归属于具体证人。

第二层级的确定性降低：由于罚金减免幅度为50%-75%（而非固定的75%），存在加重因素的企业面临更多谈判风险和更不可预测的结果。

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