近日,有小伙伴告诉观茶君,在西北某电网企业向独立售电公司提供的格式化结算协议文本中,写入了如下条款:“零售用户违反与甲方(售电公司)的合同约定,拖欠或拒交售电费的,乙方(电网企业)不承担相应欠费责任”,并将“售电费”定义为“甲方(售电公司)依据与零售用户签订的电力交易(服务)合同,向零售用户出售电能量(电力)及有关服务而应由零售用户缴纳的费用,该费用依据电力交易机构出具的结算依据确定,由乙方(电网企业)代收并转付甲方”。
小伙伴很困惑:如果电网企业不承担欠费责任,那是不是就要由售电公司自己承担呢?这个约定符合规定吗?
也有小伙伴表示理解:既然是售电公司的用户,那当然就要由售电公司承担责任,让电网企业承担欠费责任明显有失公平。
据悉,多种考量之下,当地绝大多数售电公司都签署了该结算协议,但也有售电公司明确拒绝。
那么,售电公司的用户欠费,电网企业究竟是否应该承担欠费责任呢?
这是本系列文章的第二篇,从法律角度来聊聊电网企业、售电公司、用户三者之间的电费结算关系。
像西北某电网企业所认为的“只是受售电公司委托代收电费”——隐含的意思是“收不上来当然不能转付”,就跟银行代收一样不能让银行承担用户的欠费风险。
观茶君认为,这个说法经不起推敲。要理解其中的法律逻辑,需要先厘清售电侧改革后电费结算涉及的三组法律关系。
一、三组法律关系的结构
售电侧改革以后,电费结算涉及三组相互独立的法律关系。这三组关系的正确界定,是判断欠费风险归属、识别“委托代收”谬误的逻辑前提。
当然,观茶君首先特别提醒:下面对这三组关系的分析界定,仅限于现行政策法规的规定,如后续政策法规改变,则另当别论。
第一组:用户与电网企业之间的供用电合同关系
《售电公司管理办法》(发改体改规〔2021〕1595号)第二十一条明确规定:
"零售服务关系确认后,供用电关系不变,供用电合同中电费结算相关条款失效,需签订三方电费结算补充协议。"
《电力法》《电力供应与使用条例》规定,“供电企业和用户应当在供电前根据用户需要和供电企业的供电能力签订供用电合同”。“供用电合同应当具备以下条款:(一)供电方式、供电质量和供电时间;(二)用电容量和用电地址、用电性质;(三)计量方式和电价、电费结算方式;(四)供用电设施维护责任的划分;(五)合同的有效期限;(六)违约责任;(七)双方共同认为应当约定的其他条款”。
可见,在售电公司加入后,改变的仅仅是“电费结算相关条款”。
前述条款的规范意义在于:用户与电网企业的供用电关系从未改变;用户缴费的对象,始终是电网企业,从未变成售电公司。
换言之,电改之后,用户虽然通过售电公司参与市场交易,但“用户—电网企业”的供用电合同关系仍然存续。电费仍然直接划入电网企业账户,售电公司全程不经手用户的电费资金。用户拒不缴费,构成的是对电网企业的违约,责任主体是用户,与售电公司之间不存在电费缴纳义务。
这一关系的实质是:电网企业基于供用电合同,对用户享有独立的、完整的电费债权。这不是什么“代收”,而是合同当事人向合同相对方主张合同权利。
从《民法典》的规定来看,供用电合同是典型合同的一种。第六百四十八条规定:“供用电合同是供电人向用电人供电,用电人支付电费的合同。”这里的“供电人”是依法取得供电营业资格的电网企业,“用电人”是实际使用电能的用户。合同在供电人与用电人之间直接成立,售电公司并非供用电合同的当事人。
更重要的是,第六百五十四条明确规定:“用电人应当按照国家有关规定和当事人的约定及时支付电费。用电人逾期不支付电费的,应当按照约定支付违约金。经催告用电人在合理期限内仍不支付电费和违约金的,供电人可以按照国家规定的程序中止供电。”
这意味着,电网企业作为供电人,对用电人享有独立的、完整的电费请求权。这种权利来源于供用电合同本身,而非任何第三方的授权或委托。根据合同相对性原则,用户欠缴电费的违约责任由合同当事人——即电网企业——直接面对。电网企业有权向用户催缴、收取违约金,甚至依法中止供电。这些权利都是供用电合同赋予的,与售电公司无关。
电网企业向用户收取电费,是其作为供用电合同供电人的法定权利和义务,绝非“受售电公司委托代收”,这与银行基于当事人的委托代收款项有本质的区别。
第二组:用户与售电公司之间的零售服务合同关系
售电公司的职能是代理用户参与市场交易,帮助用户争取更优惠的电价、提供更多样化的服务。从现行政策法律框架看,售电公司向用户提供的实际上仅限于“代理交易服务”,而非真正的“直接销售电能”,更不包括向用户直接收取电费。
售电公司的服务费不因用户欠缴电费而转变为售电公司的损失——用户欠的是电网企业的电费,不是售电公司的服务费。
这一关系的实质是:售电公司是用户的交易代理人,而非电能销售商。售电公司与用户之间是服务合同关系,不是买卖合同关系。
需要特别说明的是,这里观茶君特别强调的是:这是实质上的,而非形式上的。
其实,关于零售服务合同的法律性质,实务中存在代理和买卖两种不同的认定路径。有观点认为售电公司是从发电企业“买电”再“卖”给用户,构成买卖合同关系;也有观点认为售电公司只是撮合交易,构成委托代理关系。针对这个问题,观茶君以后可以专门分析,这里先留个引子。
第三组:电网企业与售电公司之间的差额结算关系
《电力市场计量结算基本规则》(发改能源规〔2025〕976号)第四十六条确立的结算机制是:
"售电公司(拥有配电网运营权的除外)结算电费为零售市场与批发市场结算电费之差。"
这个公式里,没有"用户是否实际付款"这个变量。差额结算是基于市场出清数据计算的,电网企业依据结算依据向售电公司支付差额,是独立于用户是否缴费的独立法律义务。
这一关系的实质是:电网企业与售电公司之间是净额结算关系,不是"代收代付"关系。电网企业向售电公司支付差额,是其基于结算依据产生的独立债务,与用户是否缴费在逻辑上相互独立。
二、三组关系的结构图示
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用户→售电公司:零售服务合同,售电公司代理用户参与交易
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电网企业↔售电公司:差额结算协议,电网企业按结算依据向售电公司支付差额
关键结论:用户欠费的风险只存在于第一组关系中,由电网企业以合同当事人的身份承担;第三组关系中的差额支付义务,与第一组用户是否缴费在逻辑上相互独立。
三、"委托代收"——一个经不起推敲的定性
理解了三组法律关系,再来看电网企业常用的“委托代收”说法。
电网企业的主张
电网企业主张:我是受售电公司委托"代收并转付"电费,所以就像受托收款的银行一样,收不到就不用转付。售电公司应该自行向用户追收欠费,不能要求电网企业承担风险。
委托代理关系的法律要件
"代理人在代理权限内,以被代理人名义实施的民事法律行为,对被代理人发生效力。"
按照这一规定,构成委托代理关系必须同时满足以下要件:
第一,委托人授权代理人。售电公司必须明确授权电网企业以其名义向用户收费。
第二,代理人以被代理人名义行事。电网企业向用户收费时,必须以"售电公司的名义",而非自己的名义。
第三,法律后果归属于委托人。收到的电费的法律后果(所有权、风险)必须归属于售电公司。
现实与法律要件的背离
对照上述要件,电网企业的"委托代收"定性显然不能成立:
首先,不存在"以委托人名义行事"。电网企业向用户收费,依据的是供用电合同,是其自身的合同权利。《售电公司管理办法》第二十一条明确"供用电关系不变",合同主体始终是电网企业与用户,而非售电公司与用户。
换言之,电网企业是以自己的名义、依据自己的合同向用户收款,根本不存在"以委托人名义行事"的委托代理结构。
其次,不存在"法律后果归属于委托人"。用户缴纳的电费直接进入电网企业账户,所有权归属于电网企业,而非售电公司。电网企业向发电企业支付上网电费、向售电公司支付差额,都是基于自身的财务安排,不是"代售电公司转付"。
最后,也是最关键的:立法层面已经彻底抛弃了"委托代理"的概念。
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四、立法演变:"委托代理"概念的彻底删除
观茶君梳理政策演变发现,"委托代理结算"的概念经历了从"有"到"无"的清晰轨迹,这一立法动作本身就是对"委托代收"定性的制度层面纠正。
2020年889号文:首次出现"委托代理"概念
《电力中长期交易基本规则》(发改能源规〔2020〕889号)第九十八条规定:
"市场主体可自行约定结算方式,未与电网企业签订委托代理结算业务的,电网企业不承担欠费风险。"
这是"委托代理结算"概念首次出现在国家层面的电力市场规则中。但需要注意的是,889号文同时明确规定了"电网企业承担电力用户侧欠费风险",只是在"未签订委托代理协议"的情况下设置了一个例外。
2025年976号文:删除"委托代理"概念
《电力市场计量结算基本规则》(发改能源规〔2025〕976号)将结算规则从中长期交易规则中独立出来,彻底删除了"委托代理结算"的概念。
"售电公司应与电网企业签订电费结算协议,由电网企业按月支付或收取售电公司电费。"
这里用的是"电费结算协议",而非"委托代理协议"。结算关系被明确界定为基于结算依据的独立法律关系,不再是"代理"关系。
2025年1656号文:彻底抛弃"委托代理"
《电力中长期交易规则》(发改能源规〔2025〕1656号)全面取代889号文,完全删除了"委托代理结算"的概念,并在第八十条明确规定:
"电力市场结算有关要求按照《电力市场计量结算基本规则》执行。"
这意味着,"委托代理"的概念已经从电力市场结算制度中被彻底抛弃。
立法演变的意义
从889号文保留"委托代理"概念但设置例外,到976号文删除该概念,再到1656号文彻底抛弃——这一演变轨迹清晰地表明:
立法者已经明确认识到,电网企业向用户收费的权利来源于供用电合同,而非售电公司的委托授权。将收费行为定性为"代收并转付",是在混淆合同权利与代理关系的界限。
五、小结
既然是争来的,且获益既丰,义务自然不可推卸。既然收费权来源于供用电合同而非委托授权,电网企业就应当作为合同当事人承担相应的合同风险,不能以"代收"为由推卸责任。
下篇,观茶君将谈谈售电公司的保函到底保什么等问题。
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