前两篇,观茶君从历史角度和法律角度分析了售电公司用户欠费责任的归属问题:电网企业向用户收费的权利来源于供用电合同,而非售电公司的委托授权;从改革脉络看,结算权既然是电网企业主动争来的核心利益,承担与之相伴的欠费风险就是理所当然的对价。
但有小伙伴追问:既然这样,售电公司交的履约保函保什么?电网企业能不能以用户欠费为由,来动用保函呢?
这个问题问到了实务的核心。观茶君今天接着聊聊履约保函的事。
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一、履约保函到底保什么?
说保函,绕不开差额结算公式。《电力市场计量结算基本规则》(发改能源规〔2025〕976号)第四十六条第一款明确:
"售电公司(拥有配电网运营权的除外)结算电费为零售市场与批发市场结算电费之差。"
售电公司应收(应付)电费=零售市场结算电费−批发市场结算电费
差额为正,说明零售侧电费大于批发侧电费,电网企业向售电公司支付差额;差额为负,说明批发侧电费大于零售侧电费,售电公司向电网企业支付差额。
"售电公司未及时足额缴纳电费的,电网企业可按程序使用其提交的履约保函、保证金或其他结算担保品等信用担保物。"
观茶君认为,这里的表述非常关键,也非常清晰。976号文说的“未及时足额缴纳电费”,说的是售电公司在差额结算中的支付义务——即当差额为负值时,售电公司应当向电网企业净支付的那部分款项。这是售电公司自身的债务,是第三组法律关系(电网企业与售电公司之间的差额结算关系)中的义务。
因此,履约保函担保的是售电公司的差额支付义务,而非用户欠缴的电费。
二、举个栗子
零售侧,用户依据供用电合同,应向电网企业缴纳的零售市场结算电费:1000万元
批发侧,售电公司在批发市场应支付的电费:950万元
差额 = 1000万− 950万 = 50万元(电网企业应向售电公司支付)
用户缴清1000万,电网企业向售电公司支付差额50万元,一切正常,履约保函不触发。
(1)用户欠缴1000万,这是电网企业与用户之间供用电合同的事,电网企业依据供用电合同向用户追收,与售电公司无关;
(2)电网企业仍然需要向售电公司支付差额50万元——差额结算是基于市场出清数据独立计算的,与用户是否实际缴费在逻辑上相互独立;
(3)履约保函此时不应被触发。因为触发保函的条件是“售电公司未及时足额缴纳电费”,而在这个例子中,是电网企业欠售电公司50万,不是售电公司欠电网企业的钱。
换个月份,假设差额为−70万元,售电公司应当向电网企业支付70万元差额。如果售电公司未按时缴纳,电网企业才可以动用履约保函。
结论就是:用户欠费,由电网企业自担;售电公司差额未付,才轮到动保函。两码事,不能混同。
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三、保函担保范围的三重逻辑
这一制度安排不是偶然的,观茶君认为背后有三重内在逻辑。
电费结算涉及两条风险链:一条是"用户不缴电费"的欠费风险,由电网企业作为供用电合同的当事人承担;另一条是"售电公司差额未付"的结算风险,由售电公司履约保函覆盖。两条风险链各有主体,不能混同。
电网企业享有结算权,享受的是天量电费现金流收益、沉淀产生的资金收益、上下游的利差,以及对市场的控制能力。它承担的欠费风险,是这些收益的对价。而售电公司全程不经手用户电费资金,如果要其为电网企业的收费结果兜底显然有失公允。
如果允许电网企业以"用户欠费"为由动用履约保函,逻辑上意味着:电网企业既保留了收费权,又把收费不能的风险转嫁给售电公司。两头都占,哪头都不担——这显然不公平。
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四、扩大保函担保范围有什么法律后果
有小伙伴提出,如果电网企业在格式化结算协议中,将履约保函的触发条件表述为"零售用户拖欠电费达到一定金额或比例时,电网企业有权动用履约保函",是否妥当?
观茶君认为,这种约定相当于把担保范围从"差额结算义务"直接扩大到了"用户部分欠费",在法律上至少存在两个问题:
976号文明确将履约保函的触发条件限定为"售电公司未及时足额缴纳电费",即差额结算义务。结算协议中擅自扩大触发条件,是对上位政策规定的架空,管理部门应责令其纠正。
《民法典》第四百九十七条规定,格式条款提供方"不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利"的,该条款无效。将售电公司本不应承担的担保义务扩大至用户欠费,符合上述情形,可能导致无效。
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五、如果遭遇扩大履约保函担保范围的条款,售电公司怎么办
如果在谈签结算协议时,发现合同里有扩大履约保函触发条件的条款,观茶君建议:
仔细辨别"触发保函的条件"到底是什么——是售电公司的差额未付,还是用户欠费?
援引976号文第四十六条,明确指出合同约定与上位规定不符,提出修改要求。
争取在合同中将保函触发条件明确限定为"售电公司差额结算义务未履行",删除以用户欠费为触发条件的约定。
如果电网企业坚持不改,至少在签约时书面记录售电公司的异议意见,为后续可能的维权保留证据。
下一篇,观茶君来聊另一个问题:电网企业的欠费责任有没有边界?是不是无论什么情况都要电网兜底?比如,场外交易产生的欠费,该怎么看?
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