2026年6月1日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号，下称“《规定》”），文件自2026年7月1日起施行。这是我国首部由国务院出台的对外投资领域行政法规，从适用主体、监管边界、权责划分等维度规范境内投资者对外投资活动，该法规的出台，标志着我国对外投资监管迈入系统化、法治化新阶段。本文将基于我国现有对外投资相关规定及本次《规定》中新增内容，进行简单分析和解读，以便投资者参考。
伴随国内产业升级、国家战略落地与产业外延拓展，国内资本、高端制造企业跨境投资步入全新发展周期。 据国家统计局2026年2月发布数据，2025 年我国对外非金融类直接投资达 10404 亿元。 对外投资规模持续扩容，倒逼行业完善监管规则、健全风险防控与投资者权益保护机制，相关制度建设已十分迫切。
《规定》出台前，我国对外投资领域主要由下图中所示文件进行规范和监督：
此前，我国对外投资管理和监督主要由国家发展改革委、商务部以及外汇部门依据各自规章，通过“ODI核准与备案”的制度落地实施。
根据司法部、国家发展改革委、商务部负责人就《规定》有关问题答记者问，此番《规定》的出台旨在更好对接国际高标准经济贸易规则，明确对外投资服务、管理、保护等方面的制度措施，以有效保护投资者及其对外投资合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，在法治轨道上推进对外投资高质量发展，在我国对外投资发展历程上具有里程碑意义。
（一）监管对象及范围
《规定》第二条[1]明确适用主体包含境内企业、其他社会组织与自然人，对比过往《企业境外投资管理办法》，新增其他组织、个人两类投资主体，实现境内投资主体监管全覆盖。
就对外投资行为的界定范围，《规定》在第二条及第三十三条[2]中予以说明，不仅包含了一般性投资行为，还将“以自有资金、募集资金及其他受托资金在中国境外金融市场投资的管理”和“投资者以对外投资获得的资产、权益等在中国境外再投资的管理”等对外投资行为纳入到监管范围中，由《规定》与其他相关规定管辖。
（二）维持原有核准及备案制度要求
就司法部、国家发展改革委、商务部负责人就《规定》有关问题答记者问内容，本次新规核心思路之一是总结多年境外投资监管实践经验，实现与现行法律法规有序衔接。 根据《规定》第十条至第十二条内容[3]，对外投资行为按照国家相关规定应当履行核准、信息报告、跨境资金登记手续的，应当如实提交相关材料并办理，即《规定》的出台并非意味着原有“ODI备案与核准”机制的失效，而是在原有制度的基础上进一步规范和落实。
（三）进一步加强货物、技术、数据出口安全要求
当前境内企业大规模出海背景下，货物、技术、数据等各形势出口物品执法要求和标准逐步加强，《规定》第十三条[4]对各种形式货物、技术、服务及相关数据的出口做出要求，针对借外派技术人员、跨境技术指导、境外专项培训等方式变相违规输出货技数据的隐蔽行为，作出了限制性明确规定。
除上述出口要求外，《规定》在第二十二条中，还特别对企业、个人涉境外司法程序需向境外提交证据材料场景下的数据、技术出境事项，单独设置审批管理要求。
（四）国家安全审查制度的建立
受全球地缘环境影响，各国投资政策普遍呈现引资开放与国家安全管控并行的特征。 这就意味着对外投资不仅面临着目的地国严格的敏感领域投资限制和管控，还需要确保对外投资在不影响国家安全和重要利益的基础上进行，这一点也在《规定》第十五条[5]中得以体现，有关对外投资应该根据新规要求在可能影响国家安全的领域和情形下接受审查并予以配合。 根据当前环境和国际形势，涉及半导体、微电子、人工智能等热门或战略性领域将可能首先被纳入审查和考虑范围，需要投资者长期关注。
（五）健全境外投资风险防控与权益保障机制
伴随中国境内投资者的出海，投资者将在各目的地国面临各种形式风险的挑战，其中即包括了当地法律法规对企业合规经营和内部控制的要求，还可能出现境内人员和资产在境外遭受的侵害。 《规定》在第十六至第十八条中，不仅对企业在规范经营的基础上做出了应当“投入必要人员、资金、设备等资源，保障员工和资产安全”的要求，还对国务院有关部门作出“及时发布有关国家和地区安全状况、提示风险、维护国家海外利益和投资者合法权益”的指示，争取最大程度地保障出海人员和资产的合法权益。
在此基础上，《规定》第十九条至第二十五条中，鼓励投资者维护自身合法权益，并就投资者遭遇投资壁垒、歧视性禁止、重大事故等极端情况时明确设置了国家兜底和反制机制，以确保投资者权益和国家尊严免受侵害。
（六）明确法律责任和处罚机制
此外，《规定》还在《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》的内容基础上，进一步明确了对外投资的处罚体系和详细标准，具体见下图：
此外，《规定》第三十条[6]还设置了兜底性条款，明确了投资行为违反法律法规、造成损害、构成犯罪等情形下民事、行政、刑事的分层追责规则。
（七）构建完整服务体系
除约束性及管辖性条款的明细外，《规定》还在第六条至第八条中制定了针对对外投资的配套服务保障制度，以期构建“政府公共服务、市场化专业服务、金融保险支撑”三位一体的全链条服务体系，护航出海投资。 这不仅是对政府承担基础性公共服务责任的要求，同时也是对咨询、会计师事务所、律师事务所等从业者的业务发展指引。
就目前《规定》的文本而言，其价值和意义主要体现在系统结构、监管范围、标准明细这三个方面。
从结构上，《规定》作为行政法规，成为统筹发改委、商务部、外汇局等多部门现有监管规则的上位纲领性文件，更是对现有对外投资“ODI备案/核准”制度的衔接与完善。
从监管范围上，《规定》进一步明确了对外投资的主体，填补了自然人境外投资实践中缺乏上位法规依据的制度空白；新设国家对外投资安全审查制度，立足当前国际环境，将对外投资国家安全风险纳入法治化审查流程。
从标准上，《规定》明列了主体责任与相应处罚标准，为对外投资者的合规申请、合规经营提供了具体的行动指南，也为相关部门在行政程序中的审查提供了参考标准。
对拟开展投资计划的我国境内投资者而言，《规定》作为我国首部规范对外投资行为的行政法规，其后续具体管理规范、申报程序、安全审查程序乃至投资者境外利益保护等部分内容都有待通过未来配套制度和细则予以落实。建议拟出海投资者密切跟踪各主管部门后续配套细则，结合新规梳理投资方案，按需调整投资架构。
对于已完成对外投资，处于经营阶段中的投资者而言，建议参考《规定》中新增的合规要求，审慎对待现在经营结构和内部体系，完善合规制度。此外，投资者在对外投资过程中遭受非法侵害、投资壁垒、目的地国不公平待遇时，建议及时依照《规定》中内容，通过探寻多元化纠纷解决机制或寻求国家相关部门的协助，从而维护合法权益与国家利益，如有必要时可联系专业律师的意见。
注释
[1]《国务院关于对外投资的规定》第二条 中华人民共和国境内（以下简称中国境内）投资者对外投资，适用本规定。本规定所称对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。本规定所称投资者，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。
[2]《国务院关于对外投资的规定》第三十三条 对投资者以自有资金、募集资金及其他受托资金在中国境外金融市场投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行。对投资者以对外投资获得的资产、权益等在中国境外再投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行。中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。
[3]《国务院关于对外投资的规定》第十二条 投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理，如实提交有关材料，并配合有关主管部门的监督检查。
[4]《国务院关于对外投资的规定》第十三条 投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向其他国家（地区）转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可向其他国家（地区）转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。
[5]《国务院关于对外投资的规定》第十五条 国家健全境外投资安全审查制度，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。有关组织、个人应当予以协助、配合，不得拒绝、阻碍，并应当遵守境外投资安全审查决定。
[6]《国务院关于对外投资的规定》第三十条 投资者开展对外投资活动，违反本规定，造成人身损害、财产损失的，依法承担民事责任；构成违反治安管理行为的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。投资者开展对外投资活动，违反其他法律、法规的，由有权机关责令改正，依法予以处理。
特别声明
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