近期，国务院于2026年5月5日签发了第837号令，即《对外投资管理新规》，并确定从同年7月1日起正式执行。这是我国第一个专门针对境外投资领域的行政法规，其法律约束力远超以往各部门的规章文件。
过去，境外投资主要受发改委和商务部的一些规定管理，层级较低，弹性较大。但如今升级为国务院法规后，合规要求变得极为严格。一旦违规，后果将不仅是“补充材料”那么简单——可能面临投资额千分之一到百分之一的罚款、对负责人个人的罚款，以及被限期剥离海外资产的处罚。
01
对亚马逊卖家而言，
新规将带来对境外投资的穿透式检查。
个人海外投资不再处于“盲区”
过去，个人注册香港公司或开设海外账户，基本处于监管之外。新规第二条明确指出，“投资者”包括境内的企业、其他组织和居民个人。这意味着，个人身份注册香港公司来做亚马逊，属于个人境外投资，7月1日后将被正式纳入监管。不过，新规第三十三条也给了缓冲，提到“个人对外投资的具体办法另行制定”。方向已定，但细则未出，现在正是调整的最佳窗口期。
港澳台地区一并纳入
内地主体到香港、澳门、台湾投资，都参照本规定执行。所以别以为注册香港公司就是“离岸”状态可以不管，香港同样在监管范围内。
违规代价大幅上升
投了禁止项目：责令停止、限期处分资产、没收所得；拒不执行，罚投资额的5‰-10‰，负责人个人罚5-10万。
没办核准备案或材料造假：罚投资额1‰-5‰；不改正的罚5‰-10‰，负责人个人罚2-5万。
用贿赂欺骗手段拿备案：撤销备案、没收所得，已投资的必须停止并处分资产。
另外，新规确立了穿透式监管，不再只看公司的注册法人是谁，而是核查谁在出资、谁在运营、利润流向了哪里。多层离岸架构（如BVI、开曼、香港的嵌套结构）都会被穿透核查。
02
新规下，中国卖家的三种主流架构分别该如何应对？
第一种：个人直连型架构
个人注册香港公司 → 用此公司开亚马逊店
这是过去两年流行的模式：低税率、无外汇管制、可绕过招商门槛。
影响：
资金通道可能受阻：银行办理跨境汇款将逐步核验ODI备案文件，个人无ODI通道，未来大额资金进出可能受限。
CRS与15号文双重透明：香港账户信息通过CRS传回国内税务局，亚马逊销售数据通过15号文报给税务，两边数据一对便知。
个人备案细则出台后，存量公司如何处理（能否补备案？补不了怎么罚？）存在不确定性。
核心行动：将店铺主体从香港公司切换为大陆公司。
好处：无需注销或新开店，亚马逊支持同一店铺下变更主体，权重、评论、排名全部保留。
步骤：
注册一家大陆公司（小规模纳税人即可）。
在亚马逊后台提交主体变更申请，切换为大陆公司。
提交营业执照、法人信息等，配合视频验证。
审核通过后，原香港公司走正规注销流程。
为什么不推荐走ODI备案保留香港公司？
因为通过ODI设立的香港公司，其利润汇回国内纳税时，境外所得一律按25%的法定税率计算，无法享受大陆小型微利企业5%的优惠税率。香港8.25%的利得税省下的钱，远不够补国内25%和5%之间的差额。对中小卖家，直接切换主体是最优解。
第二种：境内合规型架构
个人注册大陆公司 → 用此公司开亚马逊店
影响：大陆公司是境内主体，不涉及对外投资，无直接影响。
但注意：如果你在大陆公司之外，又注册了香港子公司做资金中转，这就属于企业境外投资，应走ODI备案。7月1日后，无备案资金出境会被卡。
行动：
第三种：间接持有型架构
购买他人的店或通过代运营协议持店
影响：新规从国内端管控（个人违规持有境外店铺公司），BSA新规从平台端管控（代运营/转让协议8月24日后将被亚马逊认定为无效），两头被堵。
行动：
买来的店是香港/境外主体：直接切换为大陆公司主体。
买来的店是大陆主体：评估法人是否可靠，可靠则签署规范法律文件；不可靠则换主体。
店群卖家：每个店铺配一家独立的大陆公司（法人、地址、账户独立），股东层面通过法律安排实现实际控制。流程为：招募可靠法人→签署法律文件→独立工商注册开户→亚马逊入驻或主体变更→专业记账报税。
03
新规后还能用香港公司开新店吗？
能注册，但不建议。后续在银行开户、资金回流、CRS数据回传等环节会遇到越来越大的阻力。如果确实需要香港公司，正确路径是：先有大陆公司 → 走ODI备案 → 再设香港子公司，但需接受更高的税务成本。
04
主体切回大陆后，合规退税怎么做？
将亚马逊店铺主体从香港公司成功切换为大陆公司后，店铺的主体身份已然合规。但随之而来的一个新问题是：大陆公司作为出口主体，如何合规地完成报关、退税，并享受国家对跨境电商的扶持政策？
过去用香港公司时，很多卖家在报关和退税环节是“悬空”的——资金出去了，但缺少完整的税务闭环。现在主体切回大陆，这个问题必须正面解决。而国家给出的标准化路径，就是9810监管模式（跨境电商出口海外仓）。卖家可以使用小麦云AI轻松跑通9810模式，实现报关、退税、核销一站式合规闭环。
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