高校教师过往创办企业的合规性整改，是什么？为什么改？如何改？
文/柯平
近日，北京市教委发布《关于促进首都高校科技成果转化的若干措施》，提出支持高校对教师过往未经学校批准使用职务科技成果创办的企业进行合规性梳理，可通过成本补偿、捐赠、作价入股等方式纳入学校管理体系。这一政策引发了广泛关注。
高校教师利用职务科技成果创办企业，是科技成果转化的重要路径。但是随着近年来高校科技成果转化规模的快速增长，大量教师在创业实践中积累了可观的创新成果，但其中相当部分因程序不完备而处于合规“灰色地带”。究其原因，主要有三：
一是政策认知不足。部分科研人员对职务成果归属的法规政策了解不够，未按要求履行学校审批手续便依托职务成果或技术积累创办了企业。
二是审批流程复杂。职务成果转化涉及国有资产审批、评估备案等多重环节，链条长、周期长，部分教师为抓住市场窗口期而“先上车后补票”。
三是制度供给滞后。在近年赋权改革试点推广之前，多数高校缺乏明确、便捷的成果转化通道，科研人员只能在制度空白中“摸着石头过河”。
《中华人民共和国促进科技成果转化法》明确，职工未经单位允许，泄露本单位的技术秘密，或者擅自转让、变相转让职务科技成果的，参加科技成果转化的有关人员违反与本单位的协议，在离职、离休、退休后约定的期限内从事与原单位相同的科技成果转化活动，给本单位造成经济损失的，依法承担民事赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
无论对学校、教师个人还是企业自身，未经审批创办的企业，都面临不容忽视的风险。
对学校而言，职务科技成果属于国有资产，未经审批即转化可能构成国有资产处置程序的违规，面临审计和法律追责风险。
对教师而言，创业程序不完备，在面临团队权益纠纷时往往“孤军奋战”，甚至承担法律风险和道德指摘。
对企业而言，在融资、上市等关键环节，将因权属不清而无法通过审核，严重制约长远发展。
因此，开展合规性梳理，既是为历史问题“解套”，也是为未来创新“铺路”。
北京市教委发布的《关于促进首都高校科技成果转化的若干措施》为过往企业的合规化提供了三种具体路径，各有侧重：
一是成本补偿。教师或企业向学校支付一定成本费用（如研发投入、专利申请维护费等），学校放弃或转让相关权益。手续简便，适合早期企业。
二是捐赠。教师或企业将一定比例的股权或资产捐赠给学校，学校予以认可。体现校企共赢，适合成长型企业。
三是作价入股。学校将职务成果评估作价，入股企业，成为股东。最符合法定形式，适合成熟企业，也是IPO审核中最受认可的模式。
三种路径可灵活组合，例如“部分作价入股+部分捐赠”，实现学校与教师团队的利益平衡。
在北京市出台政策之前，多所高校已先行探索过往企业的合规整改，积累了宝贵经验。
北京理工大学：主动上报与尽职免责。北京理工大学早在2023年就启动了全面的企业合规性梳理工作。对于主动上报信息的企业及人员，原则上免除相关人员在创业流程等方面的责任；对于经营良好、发展空间大的企业，可通过变更为学科性公司或签订“先赋权后行权”协议等方式完成合规性梳理。这一做法体现了“激励为主、保留追责”的二元结构。
华中科技大学：分类处理与明确细则。华中科技大学制定了《科研人员历史已创办企业涉及科技成果转化审核实施细则》，将教师创办企业区分为“与科技成果转化相关”和“与科技成果转化无关”两类情形。前者按规定办理审批手续，后者及时办理工商退出手续。分类处理、精准施策，提升了整改的可操作性。
电子科技大学：“阳光行动”与试用权制度。电子科技大学实施的“阳光行动”，允许科研人员创办的企业在学校备案后获得职务成果的三年试用权。这实质上是一种将“事后整改”前置为“事前规范”的制度设计，为过往企业的合规化提供了前置化的制度框架。
上海交通大学：先行试点与“完全赋权”。上海交通大学是国内最早开展“过往科研人员自主创办企业合规整改”改革试点的高校之一。通过“合规整改”，将过往企业转化为“阳光”科创企业。截至2024年10月，累计形成“阳光”科创企业175家，融资总额超100亿元，总体估值超1200亿元；共完成合规化项目37个，涉及107家企业，出具10余份IPO证明，助力5家教师创办企业成功上市。上海交大还首创“完全赋权（完成人实施）”模式，即学校将成果所有权直接赋予教师，待企业成功融资或上市后再按约定向学校支付费用。这一模式与合规整改共同构成了“前门开大、后门关严”的政策闭环。
东南大学：“阳光工程”与“跃升十条”。东南大学推出“科技成果转化跃升十条”及“阳光工程”。2024年12月发布通知，要求利用职务成果但未约定收益的企业，在2026年12月31日前通过校内“一门式”服务窗口自愿申请办理，经审核、方案设计、签署协议后纳入管理。科研人员在成果转化中可获得超过70%的收益分配。近期已完成存量企业合规化整改，近五年科技成果转化合同金额达102.49亿元，65%的成果落地江苏；标杆项目累计获得股权、收益权价值3.7亿元。
过往企业的合规性整改是一项涉及法律、国资、税务、知识产权等多领域的系统工程，操作中需重点关注以下问题：
（一）成果权属界定须清晰明确。 整改的首要前提是准确区分职务成果与非职务成果。对于确有争议的成果，应通过原始研发记录、经费来源、任务归属等客观证据予以认定，避免因权属模糊导致后续纠纷。
（二）国有资产评估须规范公允。 采用作价入股或捐赠方式时，必须委托具备资质的评估机构对成果价值进行评估，评估方法应科学合理，评估结果须经学校国资管理部门备案。成本补偿的金额也应参考研发投入、成果成熟度等因素综合确定，防止国有资产流失。
（三）税务合规不可忽视。 整改过程中可能涉及企业所得税、个人所得税、增值税等税种。例如，成果作价入股可能被视同转让财产，产生纳税义务；教师个人从整改中获得股权或收益，也可能涉及个税。建议高校提前与税务部门沟通，积极争取符合条件的税收优惠（如技术转让所得减免等）。
（四）股权结构与利益分配需合理设计。 学校通过捐赠或作价入股获得股权后，应明确持股主体（如大学资产经营公司或技术转移中心），并建立规范的股权管理机制。同时要兼顾教师团队的激励，避免因学校持股比例过高而削弱创业积极性。可参考“黄金股”或优先清算权等灵活安排，保障学校权益的同时不干涉企业日常经营。
（五）协议文本须完备严谨。 整改各方应签署书面协议，明确成果范围、整改方式、对价支付、知识产权归属、违约责任、争议解决等核心条款。特别是采用“成本补偿”方式时，应明确学校放弃追诉其他相关成果的权利范围，避免“一事一议”留下后患。
（六）建立尽职免责与容错机制。 整改工作涉及对历史问题的追溯和认定，相关管理人员可能因担心决策风险而裹足不前。高校应依据相关政策尽职免责的相关规定，明确审批过往企业合规化的责任豁免情形，为敢于担当的管理人员“撑腰”。
（七）设置整改窗口期，鼓励主动申报。 可参考东南大学设置2026年底的截止期限，对在规定时间内主动申报并完成整改的教师及企业，原则上免除其过往程序违规的责任；对逾期未申报且无正当理由的，保留追究权利。通过“激励为主、惩罚为辅”的设计，最大程度引导教师主动“阳光化”。
（八）注意与资本市场审核要求的衔接。 对于有上市计划的企业，整改方案应充分考虑证监会、交易所对历史沿革、股权清晰、国有资产合规性的审核要求。建议提前邀请券商、律师参与方案设计，确保整改成果能够获得资本市场的认可。
北京市教委此次推出的过往企业合规性梳理措施，是一次系统性的历史遗留问题解决机制。它以“成本补偿、捐赠、作价入股”三种方式为教师创业企业提供了制度化的“出路”，让过去因制度不完善而游离于体系之外的教师创业企业得以“合法化”，既保护了教师的创业积极性，又维护了学校的合法权益。
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