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问题目录
1.央企与地方国企股东之间转让股权是否必须进场交易？
2.国有股东能否通过定向减资方式退出所投资公司，是否需要进场交易？
3.关于《企业国有资产交易监督管理办法》第31条国有企业产权非公开协议转让的理解。
4.如何理解国资委39号文关于国有产权流转豁免进场条件的规定？产权非公开协议转让的审批单位为何？
5.有限合伙企业是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》第31条非公开协议转让的规定？
6.国有产权非公开协议转让交易价款分期付款安排需符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定吗？
1.央企与地方国企股东之间转让股权是否必须进场交易？
问题:
A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目。
1.合作期满后，A公司将持有的C公司股权通过法定程序以实缴注册资本金为对价转让给B公司。若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否必须按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌？
2.A公司可否直接通过定向减资的方式退出C公司，而无需进场交易？还是即使减资退出也必须进场交易？
答复:
1.国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。
2.企业国有股权退出建议采取股权转让方式，通过产权市场公开交易。
2.国有股东能否通过定向减资方式退出所投资公司，是否需要进场交易？
问题:
1. 国有股东能否以定向减资的方式退出所投资的公司？
2.国有股东以定向减资的方式退出所投资公司时，是否需要进场交易？
根据相关规定，国有股权转让需通过产权交易机构进场交易，目的是通过公开竞价方式确保国有股权保值、增值。若允许国有股东以定向减资方式退出公司，且无需进场交易的话，那么是否会为国有股权转让提供了规避进场交易的途径？（即国有股权拟全部转让时，可以通过国有股权定向减资实现退出后，该公司再以增资等方式引入新的股东，这样无需进场交易，而实质上是进行了国有股权的转让。）
答复:
公司减资应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行相应的工作程序。根据问题所述事项，国有股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行。
扩展解析：
综合国资委的上述解答，在现有国资监管要求下，国有股东退出所投资的公司（包含以定向减资方式退出），原则上应当采取股权转让的方式进行。企业国有产权转让原则上通过产权市场公开进行，以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。
涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。
同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
3.关于《企业国有资产交易监督管理办法》第31条国有企业产权非公开协议转让的理解。
问题:
《企业国有资产交易监督管理办法》第31条规定以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
对于该条第一款：
a.涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合;
b.对受让方有特殊要求;
c.企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的;
请问这三点是必须同时满足还是只需要满足一点即可？
关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业具体指哪些行业和企业？
答复:
1.这三点需要全部满足即可采取非公开协议转让方式。
2.对于命脉行业，包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。关键领域，包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。
4.如何理解国资委39号文关于国有产权流转豁免进场条件的规定？产权非公开协议转让的审批单位为何？
问题:
国资委39号文第一条对不同国有控股企业之间可采取非公开协议转让的条件进行了明确，内容如下：
“涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行”。
请问：
1.哪些属于“政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项”，是否有细则？
2.“企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行”的审批单位为何？是同级国资监管部门还是国家出资企业审批即可？
答复:
1.根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第一条可采取非公开协议方式转让企业国有产权的，转让方和受让方应为国有及国有控股企业，且应符合以下情形之一：
a.落实本级政府部署要求；
b.国有资产监督管理机构主导推动的国有资本进行布局结构调整和专业化整合过程中，需要实现资源重组目标，或者对受让方有特殊要求的。
2.企业国有产权非公开协议转让由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准。
扩展解析:
关于审批单位，国资委答复较为笼统。结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）和《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号），根据产权转让原因和主体不同，审批单位如下：
规范链接:
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）
二、主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准：
（一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。
（二）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。
（三）企业原股东同比例增资的。
其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。
5.有限合伙企业是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》第31条非公开协议转让的规定？
问题:
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条（二）规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
如果A公司为国有全资公司，其将持有B公司（国有参股公司，非控股）的股权转让给A（担任有限合伙人，持股95%）与自然人C（担任执行事务合伙人，持股5%）设立的D有限合伙企业，D有限合伙实际为国资控制的平台。
请问该次转让是否可以适用31条的非公开协议转让的规定呢？
答复:
不适用。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）规范的对象是国有公司制企业，不包括有限合伙企业。
规范链接:
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
6.国有产权非公开协议转让交易价款分期付款安排需符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定吗？
问题:
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第31条规定的非公开协议方式转让企业国有产权的，产权转让双方关于交易价款的分期付款安排，是否必须符合《管理办法》第28条的规定？
答复:
以非公开协议方式转让企业国有产权的，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条规定执行。
扩展解析:
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条，国有产权转让交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。
采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付。
其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
规范链接:
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）
第二十八条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。
金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。(来源：国资法则)
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