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问题汇总
1.国资委关于贸易业务范围相关问题的解答。
2.国资委关于国有企业股权退出程序相关问题的解答。
3.国资委关于出资人不同的国企间是否可以无偿划转问题的解答。
4.国有股东所持上市公司股份在集团内无偿划转、非公开协议转让及集团外非公开协议转让审批单位为何？
5.国有股东转让未实缴出资部分对应的产权是否需要履行评估程序？该转让是否需要通过产权交易市场公开进行？
1.国资委关于贸易业务范围相关问题的解答。
问题：
一、国资发财评规〔2023〕74号文《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》是否主要管控“两头在外”贸易？对于“一头在外”的贸易是否适用？
二、企业具有专利权或知识产权，通过自制或委托外部企业代加工生产，并最终销售到集团外部，是否属于74号文中“围绕生产开展的采购、销售”？
答复：
一、《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）规范的贸易业务是指“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在本中央企业集团外）的贸易，不包括围绕生产开展的采购、销售等“一头在外”的贸易。
二、若企业通过自制再销售到集团外部，则属于“一头在外”的贸易。若委托外部企业代加工后再销售到集团外部，需结合业务具体委托方式判断是否为“一头在外”的贸易。
扩展解析：
国资发财评规〔2023〕74 号文的核心是严禁虚假贸易，但并非所有贸易都受管控，关键看 “贸易性质” 和 “业务实质”。
1. 核心管控对象：仅针对 “两头在外” 贸易
文件明确管控的是采购端、销售端都在集团外，单纯为赚购销差价的贸易（比如从外部买货后直接卖给另一外部企业，自身不参与生产、无实质管控）。这类业务是虚假贸易、融资性贸易的高发区，需严格规范审批和全流程管控。
2. “一头在外” 贸易：不受 74 号文直接约束
只要贸易是围绕自身生产经营开展，即 “一头在集团内、一头在集团外”，就不适用该文件的管控要求。比如：
采购原材料用于集团内部生产（采购在外、使用在内）；
自产产品销售给集团外客户（生产在内、销售在外）—— 哪怕企业持有专利 / 知识产权，或委托外部代加工，只要核心是 “为了卖自己的产品”，就属于此类。
3. 委托加工的关键判断：是否 “实质掌控”
很多国企会涉及委托外部代加工，判断是否合规，核心看3 个关键点：
（1）是否自己采购核心原材料？
（2）是否掌控生产技术标准（比如用自身专利、技术配方）？
（3）是否承担主要经营风险（比如存货跌价、销售回款风险）？
符合以上 3 点：加工方仅提供劳务，本质是 “自产自销” 的延伸，属 “一头在外”，合规；若由加工方采购原料、企业仅负责销售，自身无实质管控：易被认定为 “两头在外” 的贸易，存在违规风险。
合规核心是 “实质经营”，实质重于形式。技术所有权、生产控制权、风险承担是关键判定标准。企业需合同、资金、货物流一致，留存完整证据，确保真实产业协作。74 号文不限制国企正常生产经营相关的贸易，只禁止 “无实质、走流水” 的虚假贸易。只要业务围绕自身主业，有真实的生产、技术、风险承担环节，而非单纯 “买空卖空”，就无需过度担心。实操中记得留存好合同、原材料采购凭证、技术交底文件等，确保 “合同、资金、货物流、票据” 一致，即可平稳合规开展业务。
规范链接
关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知(国资发财评规〔2023〕74号)
一、不准开展背离主业的贸易业务。本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”(原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外)的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务,原则上不得开展与主业无关的贸易业务,关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留。主业范围包括贸易的中央企业应规范开展贸易业务,不得单纯为做大规模开展贸易业务。
2.国资委关于国有企业股权退出程序相关问题的解答。
问题：
请问：
《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条规定“产权转让原则上通过产权市场公开进行”，若国有企业与被投资企业签订投资协议，明确由对方或第三方回购国有企业所持股权，那么在触发回购条件时，国有企业退出是否仍需按《企业国有资产交易监督管理办法》规定进场交易？能否直接要求对方依据投资协议履行回购义务？
答复：
国有企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）等有关规定，履行资产评估及备案程序，在产权交易机构公开进行。同等条件下，原股东有优先购买权。国有企业对外投资过程中为了维护自身权益签订的合同、协议等涉及股权回购的，应要求合作方通过进场方式实施回购。
拓展解析：
《企业国有资产交易监督管理办法》（32 号令）第十三条明确 “产权转让原则上通过产权市场公开进行”，这是国有股权处置的法定核心原则，投资协议回购条款不能豁免进场交易义务。2026 年 2 月国资委官方答复进一步重申：国企对外投资约定的股权回购，必须通过进场方式实施，不得私下直接履约。
国有股权属特殊资产，核心监管目标是防止流失、保障公允。即便投资协议约定了回购触发条件，国企退出仍需严格履行三大程序：一是委托有资质机构开展资产评估并完成备案，作为定价法定依据；二是在产权交易机构公开挂牌披露信息，保障市场竞价与原股东优先购买权；三是由回购方作为意向受让方参与竞买，摘牌后完成交易。
需特别注意，2025 年《企业国有资产交易操作规则》（17 号文）已禁止在产权交易 / 增资协议中约定回购、名股实债等条款，存量回购约定仅可作为履约依据，不能替代法定进场程序。直接要求对方私下履行回购义务，会因违反强制性规定导致协议相关条款无效，还可能引发国资追责与民事纠纷。综上，国企股权回购退出必须 “协议约定 + 进场交易” 双合规，确保国有资产处置程序合法、价格公允。
3.国资委关于出资人不同的国企间是否可以无偿划转问题的解答。
问题：
《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）第三条规定的“无偿转让”，是否适用于出资人不同的国有独资企业之间，就所持股权的划转？
答复：
《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）第三条规定“国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转。”适用于出资人不同的国有独资企业之间划转所持股权。
规范链接：
《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》
第三条 国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转。具体程序按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）的规定办理。
4.国有股东所持上市公司股份在集团内无偿划转、非公开协议转让及集团外非公开协议转让审批单位为何？
问题：
36号令第七条第二项规定，国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项，由国家出资企业负责管理。
1.这一项的“本企业集团内部”是同时针对“无偿划转”和“非公开协议转让”，还是仅限定“无偿划转”？
2.如果非公开协议转让并非在企业集团内部进行，而是转让给集团外部的企业，这种情形是否属于国家出资企业管理范围，需要国资委审批吗？
答复：
1.36号令规定的国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项均由国家出资企业负责管理。
2.向企业集团外部非公开协议转让上市公司股份由国资监管机构审核批准。
规范链接：
《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）
第七条 国家出资企业负责管理以下事项：
（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；
（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；
（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；
（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；
（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。
5.国有股东转让未实缴出资部分对应的产权是否需要履行评估程序？该转让是否需要通过产权交易市场公开进行？
问题：
1.国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东认缴出资只有部分到位，如不再继续认缴，拟将未实缴部分出资对应的产权进行转让，是否需要执行《企业国有资产交易监督管理办法》的规定？对该部分产权是否需要进行审计、评估、履行公开转让程序？
2.国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东实缴出资为零，该部分产权转让是否需要评估？
3.资产评估结果是全部股东权益价值，如公开转让未实缴到位出资对应的产权，这部分产权如何依据评估值确定转让底价？
答复：
一、国有及国有控股、实际控制企业转让所持企业股权，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）及《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）的相关规定，履行决策批准、审计、资产评估等工作程序后，通过产权交易市场公开进行。
二、企业应当在公司发起协议中对各股东的出资义务做出明确约定，股东应当严格履行。国有股东尚未完全实缴注册资本而需要转让股权时，应将权利受限情况予以披露，并对受让方继续履行出资义务提出要求。
扩展解析：
国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东转让未实缴部分出资对应的产权，应按规定履行决策批准、审计、资产评估程序后，通过产权交易市场公开交易。满足《企业国有资产评估管理暂行办法》第七条规定情形的，可以不对相关国有资产进行评估。
《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条的规定，对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
规范链接：
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）
第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（二）以非货币资产对外投资；
（三）合并、分立、破产、解散；
（四）非上市公司国有股东股权比例变动；
（五）产权转让；
（六）资产转让、置换；
（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
（八）以非货币资产偿还债务；
（九）资产涉讼；
（十）收购非国有单位的资产；
（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；
（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；
（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
第七条 企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：
（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；
（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）
第十二条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。（来源：国资法则）
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