首提穿透式监管
在2024年9月29日,《旗帜》刊发国务院国资委党委署名文章《推动国资国企改革展现新气象取得新突破》,首次在国有资产监管提出“探索推进穿透式监管”。文章原文是:提高国有资产监管效能。加快国资国企在线监管系统建设和实用化水平提升,对于“三重一大”等重大事项,探索推进穿透式监管,强化董事会监督作为出资人监督重要延伸作用,用好企业内部各类监督力量,既“放得活”又“管得住”,持续推动监管向基层企业延伸、向境外企业延伸。加强出资人监督与各类监督力量的贯通协同,完善业务监督、综合监督、责任追究三位一体的出资人监督体系,加大违规经营责任追究力度,真正让监督“长牙”“带电”。这一表述标志着穿透式监管从金融领域正式扩展到整个国资监管体系,成为国资监管的重要深化方向。
国资委文件首次落实穿透式监管
2025年,国资委发文《关于做好2025年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》,提出了“促进提升中央企业智能化穿透式管控能力和水平”,“穿透式管控”新要求正式进入文件。
笔者在2025年9月写过《如何做好“中央企业内部控制体系建设与监督工作”?》
国资委文件再次落实穿透式监管
2026年,国资委发文《国务院国资委关于加强中央企业穿透式监管的指导意见(试行)》和《关于做好2026年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》,穿透式监管强度明显上升。
穿透式监管的底层逻辑
最近各公众号关于穿透式监督的文章很多,主要是如何实施及方法路径方面,笔者认为:如果不掌握“为什么推进穿透式监管”和“穿透式监管是什么”,就来研究提出“怎么实施穿透式监管”的方案、方法,可能出现南辕北辙,人云亦云,或者不知所云。我们还是凡事要问一问:为什么做,是什么和怎么做,这是我们正确做事的思维逻辑与解决问题过程。
1、为什么要推进穿透式监管?
舞弊、作假、腐败、违规犯罪等发生规律、隐藏的地方,迫使穿透式监管的必要性。我们看看下图。
假设公司发生了一笔通过“材料付款”资金被骗事件,一笔资金支付给了一个没有任何采购往来的单位,这个单位也后来注销了。如上图红色方框以及红色箭头所示。
为什么会发生通过“材料付款”资金被骗事件?调查发现公司的材料支付业务管理流程执行是严格执行了公司材料支付业务管理流程制度的,后来上溯溯源调查核实发现,材料支付流程上游的施工作业业务活动提供的材料使用结算数据是假的。
为什么上游的施工作业业务活动提供的材料使用结算数据是假的?调查发现上游的施工作业业务活动提供的材料使用结算流程是严格执行了其流程管理制度的,手续齐全,后来上溯溯源调查核实发现,上游的材料领料管理活动提供的材料领料数据是虚假的,并未领出实物材料。
为什么上游的材料领料管理活动提供的材料领料数据是虚假的?调查发现上游的材料领料管理流程是严格执行了其流程管理制度的,手续齐全,后来再上溯溯源调查核实发现,上游的材料验收管理活动提供的材料验收数据是虚假的,并未验收实物材料。
为什么上游的材料验收管理活动提供的材料验收数据是虚假的?调查发现上游的材料验收管理流程是严格执行了其流程管理制度的,手续齐全,后来再再上溯溯源调查核实发现,上游的材料采购管理活动提供的材料采购数据是虚假的,并未采购实物材料。
为什么上游的材料采购管理活动提供的材料采购数据是虚假的?调查发现上游的材料采购管理流程是严格执行了其流程管理制度的,手续齐全,后来再再再上溯溯源调查核实发现,上游的材料采购比选活动提供的材料采购比选信息是虚假的,并未有真实的采购比选。
为什么上游的材料采购比选活动提供的材料采购比选信息是虚假的?调查发现上游的材料采购比选管理流程是严格执行了其流程管理制度的,手续齐全,后来再再再再上溯溯源调查核实发现,上游的材料供应商入库的该“供应商”信息是虚假的,并非真正的供应商。
从虚假供应商资料入库开始,后面的流程执行就是一场有预谋的执行过程,看似执行过程没有问题,原因均出在上游的“问题输入”。其他领域的业务,一样存在这样的常常的“业务链”,就可能出现这样的链式一环套一环的“问题传递”,这就是为什么要在相关的关键业务领域推进业务穿透式监管。
2、穿透式监管是什么?
穿透式监管是要把监管进行延伸,沿着一个业务流程向它的上游业务流程穿透,再穿透上它的上上有业务流程,一直穿透到它的上游没有业务流程为止,这样的穿透过程有可能是向公司横向的其他部门穿透过去,也可能是向下,向公司的二级、三级、基层的业务部门穿透下去。这样的穿透原则是:两个业务流程之间构成上下有业务流程关系的标准是上游业务流程的结果将输入下游业务流程,再输出结果,这样若干个上下游业务流程将构成一个长长的“业务链”,穿透式监管要穿透的是“业务链”的全链,这就是穿透式监管的本质。
3、穿透式监管怎么做?
根据公司的生产经营活动,把全公司的业务流程清单列出来,然后根据业务流程之间的“输入”“输出”关联关系,绘制出公司业务流程全网络地图。
再根据公司业务流程全网络地图,可以识别、找出公司有多少条“业务链”,列出公司目前生产经营活动中存在的“业务链清单”。如果某业务,就自己一个业务流程,与其他业务之间没有任何的结果输入输出关系的,就是一个独立的业务,这样的业务监管就是业务本身,不需要穿透式监管。
假如公司有15个“业务链”,要实施穿透式监管的监管对象就有15个。比照“业务链”上的每一个业务流程,逆向进行检查对比和查证,就可以找到“问题发生的初始起点”。在全力推进穿透式监管背景下,企业的合规内控体系宜以上述的“公司业务全流程网络地图”和建立“业务链”清单方式,来构建适用穿透式监管的合规内控体系。

