制裁与出口管制典要

2026-04-16

导读：国务院已于2026年4月7日以第835号令公布《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》，并自公布之日起施行。

国务院已于2026年4月7日以第835号令公布《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》，并自公布之日起施行。条例共二十条，就规范形态看，它是一部行政法规；就制度功能看，它已经把中国既有的反制、阻断、禁执、民事救济和行政执法工具进一步收束进同一框架。司法部在答记者问中明确说明，立法目的在于回应外国违反国际法和国际关系基本准则实施的不当域外管辖，明确应对措施、适用程序和法律后果。新华社公开稿也同步概括了条例的核心内容，包括适用范围、识别机制、公告制度、反制与限制措施、禁执令以及诉讼救济。

这部条例的核心意义，在于中国对“长臂管辖”问题的制度回应已经进入更完整的规则建构阶段。前端有识别、调查与公告，中段有禁止执行、例外申请与行政处置，后端有国家反制、禁执令、民事诉讼和法律责任。条例还明确写入“适当联系”与“对等原则”，并将推动实施或者参与实施外国不当域外管辖措施的外国组织、个人纳入“恶意实体清单”路径之中。最值得强调的有两点：其一，“恶意实体清单”在实务上应视为具有明显制裁属性的工具；其二，这部条例属于一套更大涉外法治组合中的关键环节，已经开始把识别、阻断、反制和救济连成闭环。

对跨国企业而言，条例抬高的是冲突法合规风险。未来企业在具体交易、供应链安排、数据流动、付款履行和争议处理过程中，更可能同时面对外国出口管制、经济制裁、次级制裁、数据限制义务，以及中国法下的阻断、禁执、调查、诉讼和反制风险。司法部已明确表示，该条例将与《反外国制裁法》及其实施规定形成制度合力；司法实践中，全国首起依据《反外国制裁法》第十二条提起的侵权诉讼案，已经释放出清晰信号，协助执行域外歧视性限制措施，可能触发中国法上的侵权责任与司法救济。对企业治理而言，这意味着出口管制、制裁、供应链、数据、争议解决和政府事务之间的边界会进一步收紧，分散式判断将越来越难以支撑高风险决策。

为什么现在出台这部条例

（一）外部背景：外国域外管辖扩张，已经持续压缩中国企业与中国法的回旋空间

这部条例的出台，首先对应的是外部法律压力的持续累积。司法部负责人在答记者问中讲得很明确，条例主要针对外国国家违反国际法和国际关系基本准则，实施不当域外管辖措施，危害中国国家主权、安全、发展利益，损害中国公民、组织合法权益的情形，为中国政府采取相应措施提供制度支撑。这个定性已经划出了问题边界。立法所回应的，是外国将本国法律、执法和政策压力持续外溢到中国主体的现实，是中国企业、中国机构、中国公民在跨境经营、交易安排、技术流动、数据提供和司法协助等场景中越来越频繁地受到外部强制要求。

这类外部压力之所以推动单独立法，原因在于其影响已经超出个别案件和个别行业。长臂管辖一旦常态化，企业所面对的便不再只是单项合规义务，而是多套规则同时压下来的结构性张力。一个跨境交易是否继续履行，一组数据是否可以提供，一项技术服务是否应当停止，一个供应链安排是否需要切换，表面看是商业决策，背后却可能同时牵动外国法命令、中国法义务以及第三国交易关系。条例在第一条、第三条和第六条中把“危害国家主权、安全、发展利益”“损害中国公民、组织合法权益”“识别”“调查”“公告”等概念连在一起，说明国家层面对这一问题的判断已经从零散应对进入机制化治理阶段。换言之，中国正在把对不当域外管辖的回应，从分散反应推进为可复制、可调用、可扩展的法治工具。

更值得注意的是，这次立法带有鲜明的制度竞争色彩。条例第二条写入“维护以国际法为基础的国际秩序”“推动构建更加公正合理的全球治理体系”，第四条又明确中国政府可以根据中国法律、所缔结或者参加的国际条约，或者按照对等原则，对与中国存在适当联系的行为实施域外管辖措施。司法部相关解读进一步指出，这部条例意在以法治方式维护国家和人民利益，并在国际法与全球治理层面强化中国的规则表达。由此可见，这次立法所针对的，既有现实交易和执法层面的压力，也有更深一层的规则主张问题，谁来界定跨境行为的法律边界，谁来解释域外管辖的正当性，谁又有权将本国公共政策外溢为他国企业和个人必须承受的义务。

（二）内部背景：涉外法治工具已经逐步铺开，这部条例承担的是整合、衔接与升级功能

这部条例并非从零起步。司法部负责人已经明确表示，条例将与已经出台实施的《中华人民共和国反外国制裁法》《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》等法律法规形成制度合力，进一步夯实法治应对的措施依据。司法部专家解读也指出，条例有机结合阻断规则、豁免制度、反制措施、损害赔偿请求等制度，构建起反外国不当域外管辖制度。这个表述很关键，它说明前些年陆续出现的阻断、反制、名单、救济和执法安排，经过本条例的整理，已经开始从若干规则点位连成一条完整链条。

从制度演进的角度看，这次出台条例，有两个现实需要已经非常突出。其一，原有工具之间需要一套更清晰的接口。识别由谁启动，公告如何作出，例外如何申请，禁执令如何落地，反制措施如何衔接，企业如何寻求救济，这些问题如果长期依靠个案处理，制度预期就会偏弱，企业合规也难以形成稳定路径。新华社对条例主要内容的概括已经表明，此次立法专门把适用范围、工作机制、识别与阻断、反制和限制措施、禁执令、诉讼救济、法律责任逐一展开。其二，国家层面对涉外法治工具的使用，已经从“有没有”转向“如何协同”。第五条确立工作机制，第十条要求有关部门按照职责分工实施相关决定，这意味着中国正在把原本分散在不同部门、不同法律中的涉外应对能力放进更统一的协调框架。

这也解释了为什么条例第十九条值得特别重视。该条明文写入，反外国不当域外管辖涉及反腐败、反垄断、反不正当竞争、出口管制、数据安全、司法协助等相关工作，法律法规另有规定的，依照其规定。中国法上的“反不当域外管辖”已经开始与出口管制、制裁、反制裁、数据安全、反垄断、司法协助等问题走向交叉汇流。企业过去习惯于将这些议题分别交由不同团队处理，今后这种切割方式会越来越吃力。一次跨境交易、一项内部调查、一次第三国供货、一次数据配合，背后都可能同时牵动多套制度。当多个涉外法领域开始在同一风险场景中叠加，国家就需要一部能够统筹这些接口、压实法律后果并提升制度可执行性的行政法规。

综合来看，这部条例选择在此时出台，背后有两条线同时收紧。外部一端，是外国域外管辖措施不断向中国主体传导，法律冲突从个案争议走向常态压力；内部一端，是中国已有的阻断、反制、救济和执法工具已经积累到一定程度，需要通过一部行政法规将其系统化、程序化并提升协同度。条例因此承担了一个很明确的任务，把涉外法治应对从原则表态推进到可操作制度，把单点工具推进到组合机制，把部门分散应对推进到国家层面的规则整合。

这部条例到底建立了什么制度

（一）它先给中国自己的域外管辖主张提供了明确的规范依据

这部条例最先完成的一件事，是把中国在特定条件下实施域外管辖措施的权利，以更直接的方式写入规范文本。第四条明确规定，中国政府可以根据中国法律、中国缔结或者参加的国际条约，或者按照对等原则，对与中国存在适当联系的行为实施域外管辖措施，并在管辖权发生竞合时，通过缔结条约、外交途径或者主管部门协商等方式处理。新华社在发布条例主要内容时，也把这一点列为制度设计的前列内容。这个安排说明，条例所处理的并非单纯“防守”问题，中国也在同步确立自身对特定涉华行为主张域外管辖的法理基础与规范表达。

这一步的制度意义很大。过去，外界更多把中国相关规则理解为对外国“长臂管辖”的回应工具，如今条例把“适当联系”和“对等原则”直接写入正文，意味着中国在涉外法治层面已经开始形成更清晰的双向结构：一方面，对外国违反国际法和国际关系基本准则实施的不当域外管辖提出明确反对；另一方面，对与中国存在足够法理连接的行为，确认中国自身依法主张管辖的正当性。司法部相关解读也强调，条例坚持以国际法为准绳，同时明确授权有关部门依法采取相应措施。这使得中国关于域外管辖的制度表达，从原则层面的立场陈述，进一步走向可适用、可解释、可延展的规则主张。

接下来最值得观察的，集中在两个概念上。其一是“适当联系”。条例没有在文本中给出封闭定义，留出了较大的解释空间。未来在交易、投资、技术合作、数据活动、跨境支付、供应链安排等场景中，何种联系足以支撑中国主张管辖，取决于执法与司法层面的进一步展开。其二是“对等原则”。这一表述具有很强的制度弹性，也具有很强的政策指向性。它既可以作为中国回应外国域外执法扩张的法理支点，也会使外界更加关注中国在域外管辖问题上的适用边界与强度。这一点抓住了条例在制度定位上的实质变化。

（二）它建立的是一条“识别—公告—阻断—豁免”的程序链

第六条是本条例最关键的程序条款之一。按照该条，国务院法治部门会同其他有关机关开展外国不当域外管辖措施识别工作，可以进行调查和对外磋商；有关组织、个人也可以向国务院法治部门提出开展识别工作的建议。识别时需要综合考虑四类因素，包括是否违反国际法和国际关系基本准则、被外国国家域外管辖的行为与该国的联系是否适当、是否危害中国国家主权安全发展利益并损害中国公民组织合法权益，以及其他应当考虑的因素。识别完成后，国务院法治部门可以公告；一经公告，任何组织和个人均不得执行或者协助执行相关外国措施。存在特殊情况的，可以提出申请，经工作机制决策程序同意后，在特定范围内执行或者协助执行。司法部负责人答记者问时，对这套制度链条已经作了比较完整的说明。

这一程序设计带来的第一个变化，是制度启动点前移了。企业、行业协会、个人过去往往只是压力承受方，如今条例把“提出识别建议”的入口明确打开，市场主体在一定程度上获得了推动国家机制启动的可能性。它意味着，企业在遭遇外国域外管辖压力时，手里多了一条面向国家机制的正式路径。对涉外经营主体来说，识别建议不再只是政策呼吁，它可以成为合规应对和权益保护的一部分。

这一程序设计带来的第二个变化，是跨国合规的判断难度明显上升。过去，企业面对外国出口管制、经济制裁、法院命令或行政要求，通常优先判断其在外国法下是否适用。条例生效后，判断逻辑需要增加一层，中国法下是否可能将该外国措施识别为“不当域外管辖”；一旦进入公告程序，企业继续执行或者协助执行是否会触发中国法责任；若确有特殊业务需求，是否需要申请例外许可。也就是说，企业将越来越频繁地处于双重甚至多重法律命令之间。跨国合规更加复杂化，复杂化并非抽象感受，它会落实到合同履行、供应链切换、客户筛查、支付放行、数据配合、内部审批等具体决策上。

这一程序链还有一个值得注意的特点，它把“阻断”放在了严格的程序基础之上。公告之前，识别需要调查、磋商和综合判断；公告之后，禁止执行义务才正式落地；存在特殊情况时，又预留了例外通道。这样的安排提高了制度的可操作性，也为后续行政执法、司法审查和企业申请留下了程序基础。由此可见，本条例中的阻断义务已经不再停留于原则倡议，它正通过识别、公告和豁免申请被塑造成一套可实施机制。

（三）它把国家反制措施和“恶意实体清单”正式接入同一制度框架

第七条到第十一条，把本条例与中国已有的国家反制体系直接接通。第七条规定，中国政府可以对有关国家实施不当域外管辖措施行为进行评估，确定风险等级，并依法采取外交外事、出境入境、贸易、投资、国际合作、对外援助等方面的反制和限制措施。第八条进一步规定，国务院有关部门可以将推动实施或者参与实施外国不当域外管辖措施的外国组织、个人列入恶意实体清单，并依照《反外国制裁法》及其实施规定采取多种反制和限制措施，包括签证与入境限制、工作停留居留资格限制、境内财产冻结、数据和个人信息提供限制、交易合作限制、进出口限制、投资限制、产品或交通运输工具入境限制以及罚款等。新华社对条例主要内容的概括，已明确把这部分内容列为条例核心。

这意味着，本条例之下的“恶意实体清单”在实务上应当被视为具有明显制裁属性的国家反制工具。它与一般行政管理名单的性质、后果和企业应对方式都不相同。名单一旦触发，相关主体面对的并非单一业务限制，而是进入中国国家反制框架之下的综合限制环境。从法律依据、适用程序、措施类型和后果范围来看，这里的名单已经承载了国家反制、交易限制和身份限制等多重功能。企业在做交易对手管理、合同退出安排、付款路径设计、数据与服务提供判断时，都应将其按制裁清单对待。

更进一步看，第九条到第十一条又补足了这套反制工具的动态调整机制。被采取反制和限制措施的组织、个人可以申请暂停、变更或者取消有关措施；作出决定的国务院有关部门可以根据评估结果或者申请审查情况，按照工作机制决策程序作出调整；有关组织、个人在特殊情况下确需与被采取反制和限制措施的主体进行被禁止或者限制的相关活动，也可以提出申请，经同意后开展相关活动。也就是说，本条例下的国家反制并非一次性动作，它是一套带有评估、调整、许可功能的持续性制度安排。对于企业而言，合规工作不能停留在“查一张名单”这一层，还要持续跟踪名单状态、例外许可、措施调整以及相关交易是否存在恢复空间。

这一节背后还包含一个更深的制度变化。过去，很多涉外限制措施在企业看来更像政治信号，落到经营层面的路径并不总是清晰。如今，第七条到第十一条已经把国家评估、风险分级、名单机制、反制措施、申请调整和例外许可串接起来，企业面对的将是一套越来越完整的国家反制基础设施。它会持续影响筛查体系、交易结构、合资合作、技术服务、供应链布局和争议解决安排。

（四）它还补上了调查、禁执令、民事诉讼与法律责任

第十二条到第十八条，构成了条例的“落地部分”。第十二条赋予国务院有关部门现场检查、查阅和复制资料等调查措施；第十三条允许有关部门对执行或者协助执行外国不当域外管辖措施的组织、个人进行约谈、责令改正，国务院法治部门还可以作出禁止执行外国不当域外管辖措施的决定，也就是禁执令。第十四条规定，任何组织、个人执行或者协助执行外国不当域外管辖措施，侵害中国公民、组织合法权益的，中国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，请求停止侵害、赔偿损失。第十七条则把拒不执行或者规避执行反制和限制措施、违反禁执令的后果具体化到政府采购、招标投标、货物技术进出口、国际服务贸易、数据和个人信息跨境提供、出入境与居留以及罚款等方面；第十八条进一步衔接刑事责任。新华社和司法部发布的官方概括，都将这些内容列为本条例的关键制度。

这部分最重要的意义，在于它把“调查权—命令权—诉权—处罚权”同时装进了同一部法规。这样一来，企业面临的法律后果已经覆盖行政程序、私法责任和公共限制多个层面。执行或者协助执行外国不当域外管辖措施，未来并不只是潜在的政策争议，也可能被带入现场检查、约谈整改、禁执命令、侵权诉讼和后续处罚的连续程序之中。第十二条中的检查对象从字面上看范围较宽；第十三条中的禁执令具有“小范围、针对性”的特点；第十四条对合规构成挑战。它们共同说明，本条例已经开始在高度具体的业务场景中塑造行为边界。

这一节还可以顺势联系到全国首起依据《反外国制裁法》第十二条提起的侵权诉讼案。南京海事法院和中国法院网公开信息显示，该案系我国首起反外国制裁侵权诉讼案。中方企业因外方企业协助执行外国单边制裁而提起诉讼，法院立案后，通过诉前扣押、释明法律后果、组织调解等方式，在39天内促成纠纷解决。相关公开口径已经明确释放出一条十分重要的规则信息，协助执行域外歧视性限制措施，可以进入中国法下的侵权责任审查框架。随着本条例生效，行政禁执、民事侵权与国家反制之间的联动会更强，企业在面对外国限制措施时，必须同时评估三类后果：行政层面的调查和命令风险，民事层面的赔偿和停止侵害责任，以及国家层面的反制和交易限制风险。

从制度完整性看，第十二条到第十八条补上的，正是前端识别和中段反制之后所需要的执行与救济结构。没有调查权，识别后的义务难以核实；没有禁执令，禁止执行义务缺乏针对性抓手；没有诉权，受损主体缺少自我保护路径；没有明确责任，规则威慑就难以形成。如今这些环节已经齐备。对企业而言，真正需要重视的，已经是制度整体运作后的连锁反应。一个被视为“配合外国要求”的内部指令，一次看似技术性的付款阻断，一项集团层面的数据或服务暂停，都可能在中国法下触发更复杂的法律评价。

这部条例与既有制度是什么关系

（一）它与《阻断办法》的关系

要把这部条例放准位置，先要看它与《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》的衔接。2021年出台的《阻断办法》，适用对象聚焦于一种较为具体的情形，即外国法律与措施的域外适用违反国际法和国际关系基本准则，不当禁止或者限制中国公民、法人或者其他组织与第三国（地区）及其公民、法人或者其他组织进行正常的经贸及相关活动。围绕这一情形，《阻断办法》建立了报告、评估确认、发布禁令、豁免申请和司法救济等制度，由国务院商务主管部门牵头的工作机制负责具体应对。这个框架的核心关切，集中在“与第三国正常经贸活动遭受不当干预”这一类问题上。

本条例的覆盖范围明显更大。它所针对的对象，已经从“外国法律与措施的不当域外适用”进一步拓展到“外国国家实施的不当域外管辖措施”。它关注的利益，也从正常经贸活动延伸到国家主权、安全、发展利益和中国公民、组织合法权益的整体保护。更重要的是，它在制度结构上加入了国家层面的反制和限制措施、恶意实体清单、调查权、禁执令、行政责任和刑事责任等内容。这意味着，《阻断办法》主要处理的是某一类经贸活动受阻问题，本条例处理的是更宽范围的域外法律压迫与制度外溢问题。前者更接近一个专门性阻断规则，后者已经上升为一套更综合的涉外法治应对机制。司法部官方解读也明确指出，不同立法各有功能定位，其中《阻断办法》针对不当禁止或者限制中国与第三国（地区）进行正常经贸及相关活动，本条例则聚焦外国不当域外管辖，构建阻断和反制制度。

两者之间还有一层更精细的关系。条例第十九条第二款专门写明，对于应对外国国家违反国际法和国际关系基本准则，不当禁止或者限制中国公民、组织与第三国（地区）及其公民、组织进行正常经贸及相关活动的工作，国家另有规定的，依照其规定。这个条文实际上保留了《阻断办法》在特定场景下的继续适用空间。也就是说，凡是落在第三国正常经贸活动受阻这一较具体范围内的问题，仍然可以沿着既有阻断框架处理；凡是超出这一范围、进入更广义的不当域外管辖领域的问题，则会更多落到本条例之下。

（二）它与《反外国制裁法》的关系

本条例与《反外国制裁法》的关系，可以概括为，前者提供程序支撑和识别路径，后者提供反制基础和措施依据。条例第八条已经写得很清楚，国务院有关部门可以将推动实施或者参与实施外国不当域外管辖措施的外国组织、个人列入恶意实体清单，并依照《反外国制裁法》《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》等，决定采取相应的反制和限制措施。也就是说，本条例并不单独构成完整的反制法源，它把识别、公告、阻断、评估与导入反制的前段程序交代清楚，再把后续的国家反制措施接到《反外国制裁法》体系之中。

从功能分工看，这种衔接很有层次。《反外国制裁法》聚焦于对外国歧视性限制措施的反制，提供的是国家可以采取何种反制工具、对哪些对象适用、法律后果如何安排。本条例则更细致地回答另一些前置问题，何种情形构成“外国不当域外管辖”，由谁识别，如何公告，相关组织和个人何时负有不得执行或者协助执行的义务，存在特殊情况时如何申请例外，以及何时可以将有关主体引入国家反制名单和反制程序。司法部官方解读已经明确指出，《反外国制裁法》聚焦对外国歧视性限制措施的反制，本条例则围绕外国不当域外管辖，规定阻断和反制制度，两者共同构成中国涉外法治工具链的重要组成部分。

这个关系对企业也有很现实的含义。企业在实务中不宜把本条例理解为一部独立运转、封闭适用的单行规则。它更像一个前端识别与导流装置。某项外国措施一旦被识别为不当域外管辖，企业在中国法下就会面对阻断义务、例外申请义务以及后续调查风险；相关外国主体一旦进入恶意实体清单路径，企业还要同步进入国家反制合规场景。于是，企业所要处理的就不再只是“是否继续遵守外国要求”，还要判断该外国要求是否可能被中国法定性、是否可能导入国家反制、是否会影响既有合同、付款安排、数据提供和交易对手管理。恶意实体清单应当当作制裁清单来看，放到这一组制度关系里看，分量会更重。

（三）它与出口管制、数据安全、司法协助等制度的关系

这一部分的关键抓手，就是条例第十九条。该条明确写入，反外国不当域外管辖涉及反腐败、反垄断、反不正当竞争、出口管制、数据安全、司法协助等相关工作，法律法规另有规定的，依照其规定。这个条文说明，本条例的未来影响会大量出现在制度交叉地带。它并不会局限于传统意义上的制裁冲突场景，也不会只停留在某些高度政治化的单一案件中。只要外国国家通过本国法律、行政、司法手段，将本国规则外溢到中国主体并要求其配合执行，这种压力就可能与中国本土的出口管制、数据、司法协助、竞争法等制度发生交叉碰撞。

出口管制领域就是一个很典型的接口。跨国企业在面对外国出口限制、再出口限制、最终用户限制、清单筛查要求时，过去习惯把它视为单一贸易合规问题。今后，如果相关限制措施在中国法下被认定为不当域外管辖，企业继续执行这些要求，就有可能触发本条例项下的阻断义务、禁执风险，甚至进一步牵出国家反制与民事救济问题。类似情况也会出现在数据安全领域。外国监管机关要求提供数据、日志、客户信息、技术资料，企业过去会优先从外国执法配合或集团内部合规角度处理；条例生效后，这类配合行为还需要纳入中国法下的不当域外管辖审查视野。第八条关于限制提供数据、个人信息的规定，本身也说明国家反制工具已经把数据活动直接纳入考虑范围。

司法协助领域的交叉也会越来越明显。境外法院命令、调查取证要求、仲裁中的文档提交命令、执法机关的信息调取请求，在很多情况下都可能携带某种域外法律压力。企业、律师、平台、金融机构、航运公司、技术服务提供方在配合这些要求时，若缺少对中国法边界的同步判断，就可能落入多套法律命令相互冲突的场景。最高人民法院公开口径已经显示，人民法院正在把《反外国制裁法》第十二条放入具体案件中适用，对协助执行域外歧视性限制措施的行为采取海事强制令、受理索赔诉讼，并支持权利救济。这个信号说明，制度交叉并非抽象推演，它已经开始进入裁判和执行层面。

因此，本条例与出口管制、数据安全、司法协助等制度的关系，核心并不在条文是否重复，而在它如何改变这些领域原有的决策结构。企业过去可以把贸易合规、数据合规、争议解决、政府事务、供应链管理拆开处理；今后，这种分工方式会面临更大压力。一个看似普通的交易暂停、一项例行数据配合、一次境外法院命令执行，都可能同时被放到几套制度中审查。本条例真正的制度冲击，很多时候就发生在这些边界模糊、职责交叠、后果外溢的交叉地带。

对企业合规意味着什么

（一）企业所处的法律环境，已经进入“双重甚至多重命令”并行阶段

这部条例落地之后，企业在中国开展跨境经营、供应链管理、技术合作、数据处理和争议应对时，所面对的已是一种多套规则同时施压的环境。美国出口管制、经济制裁、次级制裁、欧盟层面的域外规则、本地数据限制义务，以及中国法下围绕不当域外管辖形成的阻断、禁执、调查、诉讼和反制安排，正在同一业务场景中发生叠加。条例第十九条已经明确将反外国不当域外管辖与出口管制、数据安全、司法协助、反垄断、反不正当竞争等制度联系起来，这意味着企业面对的风险图谱将越来越少出现单线条问题，越来越多呈现交叉叠加形态。

这种变化对企业最直接的影响，在于合规问题的定义本身发生了变化。过去，很多交易审查可以被拆解为几道相对独立的问题：某项货物、软件、技术是否受外国出口管制；某个客户或银行是否命中制裁清单；某笔付款是否存在结算限制；某项数据调取是否满足当地程序要求。现在，同一事项往往需要被放到更大的综合框架中审视：某项外国法要求在中国法上是否可能被认定为不当域外管辖；集团内部是否因执行该要求而触发中国法上的禁止配合义务；对外提供数据、暂停服务、拒绝交易、终止供货、冻结付款，是否会引出中国法下的行政调查、禁执令、民事索赔甚至国家反制链条。司法部公开解读已经明确，本条例与《反外国制裁法》及相关规定将形成制度合力；人民法院公开口径也显示，协助执行域外歧视性限制措施已经能够进入中国法下的侵权责任审查。

因此，企业今后需要把出口管制、制裁、供应链、数据、支付、交易限制和争议解决放到同一张图上看。某些业务过去被归入“贸易合规”或“数据合规”的内部口袋，如今都可能在外部执法压力与中国本地法回应之间变成敏感节点。尤其对于制造业、汽车、航运、金融、科技平台和跨境服务企业而言，合规工作已经越来越接近经营决策本身。

（二）企业的实务风险重点，正在从“能不能做”转向“听谁的、按什么程序做”

本条例生效前，很多企业处理外国出口管制和制裁要求时，第一反应通常是判断该要求在外国法下是否适用，违反后可能承担什么责任。现在，判断顺序需要重排。企业还必须同步评估，相关外国要求在中国法上会不会被识别为不当域外管辖；若继续执行或者协助执行，是否会落入条例第六条、第十三条、第十四条和第十七条所构成的责任链；是否需要通过例外申请程序争取特定范围内的执行空间；是否应当在集团层面调整决策流程、信息流与授权路径。条例已经明确，识别后可以公告，公告后任何组织和个人不得执行或者协助执行；特殊情况下确需执行的，应当申请并经工作机制决策程序同意。

这一变化会把企业带入更典型的“命令冲突”环境。举例而言，总部要求基于外国制裁政策暂停某项供货、停止某类服务、冻结某笔款项、屏蔽某个客户、拒绝某项数据请求，中国区却可能需要评估该决定是否构成对外国不当域外管辖措施的执行或协助执行。再如，境外执法机关、法院或监管机构要求企业提交信息、配合调查、执行限制措施，企业内部过去倾向于把这类事项视为争议解决或监管合作问题；今后，这些动作还需要加上中国法下的独立判断。这使跨国合规复杂化的核心，不只是规则数量增加，更在于判断标准、决策主体和责任后果出现了交错。

这也解释了为什么未来很多高风险问题都要从“法条适用”转入“程序治理”。企业是否应当申请例外许可，何时向主管机关报告，是否保留内部法律分析记录，是否需要暂停自动执行某些全球政策，是否应当先进行中国法评估再触发全球系统动作，这些问题都会成为合规工作的前置部分。相关事项一旦处理失当，后果并不局限于内部问责。条例第十二条到第十八条已经把调查、约谈、禁执令、民事诉讼、采购和招投标限制、进出口和国际服务贸易限制、数据限制、罚款及刑事责任串联起来。

（三）企业内部治理需要尽快调整，合规架构、审批逻辑与交易设计都要前移

从治理角度看，这部条例带来的第一项要求，是企业内部不能继续把法务、贸易合规、制裁合规、数据合规、政府事务和争议解决完全割裂开来。条例第十九条已经明示其与出口管制、数据安全、司法协助等制度的交叉关系，相关问题在业务上往往同时出现，在法律上又相互牵连。谁负责判断外国法律要求是否可执行，谁负责决定是否申请例外，谁负责与主管机关沟通，谁负责保存证据并为后续诉讼或调查做准备，这些问题都需要更统一的内部治理安排。

第二项要求，是集团总部和中国区围绕“执行外国法令”的审批逻辑需要重做。过去，很多跨国企业依赖集团层面的统一制裁政策、全球黑名单系统、自动屏蔽机制或区域合规指令来快速处理高风险交易。今后，这类自动化或半自动化机制若直接落在中国主体身上，就可能与中国法形成正面冲突。企业需要重新划分总部政策与中国区执行之间的接口，需要明确哪些决定必须先经过中国法评估，哪些事项需要由中国区独立作出，哪些外部要求需要考虑向主管部门申请例外或寻求说明。司法部公开材料已表明，条例的制度设计包含识别、阻断、反制、禁执和救济的完整链条，企业内部若仍沿用单向服从总部命令的模式，后续风险会明显上升。

第三项要求，是合同条款、客户筛查、供应链替代、付款路径和数据流设计，都要更早纳入法律评估。今后很多问题不会等到调查启动或诉讼发生后才显现。交易对手是否可能被引入恶意实体清单路径，合同中的制裁退出条款是否在中国法下存在执行风险，付款冻结和服务终止条款是否可能构成协助执行外国不当域外管辖措施，数据跨境提供是否会在外国要求与中国限制之间形成冲突，供应链替代方案是否涉及出口管制与反制措施的双重压力，这些都需要前置判断。条例第八条涉及的数据、交易、进出口、投资等限制措施，第十四条关于侵权起诉的安排，以及全国首起反外国制裁侵权诉讼案所释放出的司法信号，都说明企业若等到争议爆发再处理，调整空间会迅速缩小。

综合来看，这部条例对企业合规的真正挑战，已经落在治理方式上。企业面对的任务，不再只是增加几个审批节点或补几页培训材料，而是要把出口管制、制裁、供应链、数据与交易限制放进统一框架，形成能够处理规则冲突的内部决策能力。

后续观察重点

（一）“适当联系”将如何被解释，决定了这部条例的外延边界

第四条写入了“适当联系”和“对等原则”。这两个概念，是整部条例向外延伸时最关键的两个支点。未来在何种情形下，中国可以认定某一涉外行为与中国存在足够联系，从而主张域外管辖措施；在何种情形下，可以援引对等原则回应外国国家的域外要求，都会直接影响条例的适用半径。司法部和官方解读已经明确，条例一方面反对违反国际法和国际关系基本准则的不当域外管辖，另一方面也确认中国可以依法对与中国存在适当联系的行为实施域外管辖措施。这意味着，后续真正需要观察的，已经从立法文本转入解释与适用层面。

对企业而言，这个问题的意义非常直接。若“适当联系”的认定较宽，更多交易、投资、数据、技术服务、境外支付和第三国合作事项都可能进入中国法的观察范围。若“对等原则”在后续实践中被频繁引用，企业将更容易遭遇外国规则与中国规则在同一事项上的正面碰撞。企业今天做的很多业务判断，表面上围绕订单、客户、付款和交付，背后其实都在等待这两个概念的实务轮廓逐步清晰。

（二）识别公告与禁执令的启动频率，将决定条例的真实强度

任何一部法规的实际影响，都取决于启动频率和适用方式。本条例已经把识别、调查、公告、禁执和例外申请完整写入程序链。下一步最值得观察的，是识别公告会不会进入常态化适用，禁执令会不会成为针对具体企业、具体交易和具体案件的高频工具。司法部负责人答记者问时已经明确，国务院法治部门会同其他有关机关开展识别工作，经识别构成外国不当域外管辖措施的，可以予以公告；对执行或者协助执行相关措施的组织、个人，还可以依法作出禁执令。

对企业行为影响最大的，往往不是抽象义务，而是具体公告、具体名单和具体个案。只要公告和禁执令开始在重点行业、重点交易类型和重点涉外争议中落地，企业内部的审批节奏、法律评估、信息流转和总部指令执行方式就会迅速调整。相反，若相关工具长期停留在低频阶段，企业更可能把它理解为高位规则、低位适用。接下来的几批公告、几类禁执对象、几起例外申请，会比很多原则性表述更能说明这部条例的真实强度。

（三）“恶意实体清单”与既有制度工具将如何互动，是企业真正要盯住的问题

第八条已经把“恶意实体清单”正式纳入条例结构，并明确与《反外国制裁法》及其实施规定衔接。对企业来说，关键观察点并非名单体系在形式上是否整合为一体，而是“恶意实体清单”进入实务后，会以什么方式与现有反制措施、出口管制限制、数据提供限制、交易限制等工具发生互动。因为一旦这种互动进入具体执法与个案操作，企业面对的就不再是单一名单识别问题，后续还会牵出交易结构调整、付款安排变化、系统屏蔽逻辑、服务暂停、数据流控制、投资限制和供应链替代等一整组经营后果。司法部相关解读已经说明，条例聚焦应对外国不当域外管辖，建立阻断和反制制度，并与既有涉外法治规定做到有效衔接。

从企业实务看，这里的难点在于，名单本身只是入口，真正影响经营判断的是其后续互动方式。企业需要持续观察几类问题：第一，列入“恶意实体清单”后，相关主体会触发哪些具体反制和限制措施，这些措施对交易、服务、付款、投资和数据活动各自造成什么影响；第二，相关机关在适用过程中，会不会把名单对象与其他既有限制工具放进同一审查框架，从而提高企业对某些交易或合作的审批门槛；第三，企业内部筛查、授权和升级汇报机制，是否需要把名单本身与其可能引出的附随后果一并纳入判断。企业应将“恶意实体清单”视为一类具有明显制裁属性、并可能与其他制度工具发生持续互动的国家反制工具。

（四）法院会不会继续细化侵权裁判规则，将直接影响企业的诉讼风险预期

本条例之后，行政机制之外的另一条重要线索，在于法院会如何继续细化“协助执行域外歧视性限制措施”的民事责任规则。现有公开信息已经表明，这条线正在推进。南京海事法院审理的首起反外国制裁侵权诉讼案，已被法院系统公开认定为全国首起依据《反外国制裁法》第十二条提起的侵权诉讼案。最高人民法院和法院系统公开材料显示，该案通过扣押案涉船舶、释明协助执行外国单边制裁的法律后果、组织调解等方式，在39天内促成和解，并被纳入“新时代推动法治进程2025年度十大案件”。协助执行域外歧视性限制措施，可以进入中国法下的侵权责任审查框架。

后续值得跟踪的，是何种行为构成“执行或者协助执行”，何种损害可以被认定为可赔偿损失，合同中基于外国制裁设置的暂停履行或退出安排在何种条件下会面临中国法上的挑战，以及禁执令、行政调查和民事索赔之间如何形成相互支撑。只要这些问题逐步形成更稳定的裁判思路，企业对涉外争议的风险评估模型就会发生明显变化。到那时，是否继续遵守外国限制措施，已不仅仅是合规判断，也会成为潜在诉讼策略问题。

（五）结语：这部条例把中国对外国域外管辖的回应推进到更完整的制度阶段

综合来看，《反外国不当域外管辖条例》带来的变化，是中国对外国域外管辖的回应已经从原则性反对推进到一套更完整的制度安排。前端有识别和公告，中段有阻断、例外申请和国家反制，后端有调查、禁执、诉讼和法律责任。规则链条已经成形，下一步将进入解释、适用和联动阶段。司法部公开材料也反复强调，条例聚焦应对外国不当域外管辖，建立阻断和反制制度，并与《反外国制裁法》等既有规则形成制度合力。

对企业而言，接下来的难点会更多集中在决策结构和治理结构。企业需要在多重法律命令并行的环境里，重建自己的判断顺序、授权链条、信息流和风险承受机制。未来真正考验企业的，往往不是对单一规则的记忆能力，而是能否把出口管制、制裁、供应链、数据、交易限制和争议解决放进同一框架，形成一套能够处理法律冲突的内部体系。这部条例的出台，已经把这个问题正式推到台前。

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