据统计，截至2026年5月22日，中国证监会已公开披露50份与美国上市相关的备案申请。鉴于公司可能以保密方式提交申请，实际申请数量可能更高。
值得注意的是，备案通知数量与实际申请数量并不完全对应。部分项目仍处于审查过程中，部分项目可能主动撤回或调整交易结构，另有部分企业采用保密申报机制，因此公开数据无法完整反映市场实际规模。
根据证监会的备案通知，2025年批准了14项与美国上市相关的交易，2026年批准了1项，涵盖IPO和de-SPAC交易。
审批采取选择性和循序渐进的方式，体现了该制度的结构化特点。中国证监会于2025年4月签发了 Smart Logistics Global Limited（智慧物流环球有限公司） 的备案通知书，随后于2025年12月签发了 Londian Wason New Energy Tech Inc. （龙电华鑫新能源科技集团）的备案通知书，最近又于2026年4月签发了总部位于浙江的二手车经销商软件公司 DSC Holdings Ltd. （大搜车控股有限公司）的备案通知书。
数据显示，赴美上市并非一个封闭的市场，而是一个选择性强、节奏可控且结构经过精心调整的市场。这对发行人规划和执行海外上市的方式具有重大意义。
一、传统策略不再适用
多年来，中国相关企业的海外上市遵循着一套可预测的流程：建立离岸控股结构、准备招股说明书、聘请国际承销商、与美国证券交易委员会或交易所沟通、确定交易价格。如果财务指标符合上市标准且公司治理结构合理，那么上市风险很大程度上由市场因素驱动。
这种框架已不再反映当前的实际情况。
自2023年3月31日中国证监会境外上市申报制度生效以来，进入国际资本市场不再仅仅是境外监管层面的事情，而实质上已成为跨司法管辖区的协调流程。中国监管机构的审查与境外监管机构和交易所的审查并行进行，这些流程之间的互动日益决定着交易的可行性、时机和结构设计。
这不是程序上的调整，而是战略方向的重新调整。
二、范围是首要的确定因素，而非最终的确定因素。
当今市场最常见的误判是低估了申报制度的影响范围。
中国证监会的监管制度不仅适用于中国注册成立的公司直接在海外上市，也适用于境外发行人主要业务、资产、收入或管理层实质上位于中国境内的间接上市。该制度的审查以实质为依据，仅凭境外注册本身并不能决定是否适用监管规定。即使设立了开曼群岛或英属维尔京群岛的控股公司，如果公司的商业重心仍然在中国境内，也不会自动使其免于适用监管制度。
一些发行人将国际扩张、运营多元化或地域再平衡视为更广泛的企业战略的一部分进行评估，这在商业上可能是合理的。但这绝不能成为监管分类的机械解决方案。监管机构会评估经济实质和实际运营情况。过度简化这种分析会引入监管风险和执行风险，并且随着交易的进行，这些风险会不断累积。
一开始就正确评估范围并非可有可无，而是基础性的。
三、交易时间表需要结构性调整
即使范围很明确，申报制度也引入了第二条监管路径，这条路径必须从一开始就纳入关键路径。
上市申请流程要求中国境内提交的文件与海外发行文件全面一致。所有权透明度、历史重组情况、控制安排以及行业特定监管要求均需接受审查。补充信息请求十分常见，多轮修改已成为常态而非例外。
许多发行人最初以行政备案的形式开展业务，但最终往往会演变成实质性审查。其实际意义显而易见：海外上市不再是单一监管机构就能完成的流程，而是一项跨司法管辖区的协调执行策略。内部准备、文件规范和顾问协调等工作必须比以往市场环境下更早启动。
未能反映这一现实的交易时间表，从最直接的意义上讲，是不完整的。
四、市场行为反映出更加自律的环境
市场数据也印证了这一结构性转变。
自2025年以来，涉及中国相关发行人的美国IPO活动趋于谨慎，这反映出监管框架更加规范，而非市场准入收紧。美国整体IPO市场仍在正常运作，表明结构合理、准备充分的发行人仍可获得上市机会。
中国证监会近期发布的备案通知证实，海外上市项目持续获得监管部门批准，包括面向美国市场的交易。DSC Holdings Ltd. 于2026年4月获准在纳斯达克上市，便是最新的佐证。上市渠道依然畅通，但成功通过该渠道的要求也更加实质性。
关键不在于海外上市已不可能，而在于如今成功上市需要比以往更充分的准备、更清晰的架构以及更早的监管协调。
在传统IPO周期被拉长的背景下，一些发行人开始重新评估SPAC路径的战略价值。尽管监管框架相同，但SPAC架构在交易时机和估值谈判方面提供了更大的灵活性，对于那些希望在现有监管框架内优化交易结构的公司而言，这种灵活性也成为考虑的路径之一。
五、战略后果
发行人持续犯下的最昂贵的错误是将向中国证监会提交文件视为后期程序要求。
并非如此。申报制度会影响公司结构、延长交易周期、影响顾问选择，甚至可能决定交易能否进行。及早认识到这一点并做好相应规划的发行人，其交易执行情况与那些没有意识到这一点的发行人截然不同。
在当今环境下，海外上市策略必须融入公司的长期规划。关于资产配置、公司治理架构和运营布局的结构性决策，应在公开募股前数年而非数月进行评估。对于考虑进入美国资本市场的董事会而言，这也意味着需要评估未来的融资、后续发行、可转换债券交易和其他资本市场活动将如何与持续的申报要求相协调。
成功执行的发行人并非那些在流程后期才应对监管要求的发行人，而是从一开始就将监管要求融入到自身结构和文件中的发行人。
结论
中国证监会的境外上市制度并未关闭国际资本市场的大门，而是提高了通过该制度的门槛。
此次审查内容更加详尽，规划周期更长，结构要求也更加严格。尽早协调战略、结构和文件的发行人将继续顺利执行。而那些沿用过时假设的发行人则会遭遇延误、不确定性和本可避免的交易风险。
到2026年，中国相关企业的海外上市不再仅仅是一项资本市场交易，而是一项结构性监管策略，其制定早在招股说明书初稿撰写之前就应该启动。
对董事会而言，今天讨论赴美上市，已经不仅仅是在讨论一次IPO，而是在讨论未来5至10年的国际资本市场战略。
备注：本文有参考美国 SPAC 交易咨询服务提供商 ARC 集团所发布文章，有删减，并依托AI创作工具编辑创作。
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