本文作者 | Amy姐的跨境金融圈
近日，美国纽约南区联邦法院作出最终裁决，
张兰被认为欺诈性转移财产，扣押其两幅名画（总价约2,910万美元）。
啥？
还是因为张兰与CVC的债务问题？
债务纠纷十几年了，张兰败诉的仲裁也7年前就判了，张兰的家族信托4年前也被击穿了，
怎么到今天，CVC还在全球追着张兰的几幅画跑？？
是，
赢了官司并不等于拿到了钱，CVC还没有拿齐判给他们的钱，
全球追债远比你想象的复杂的多得多。
1
张兰与CVC旧账
张兰与CVC来龙去脉，大家耳熟能详，
此处做最简单的交代。
2014年，CVC以约2.5亿美元收购俏江南82.7%股权。
收购完成后，CVC发现俏江南存在严重的财务数据问题，认为张兰欺诈性地操纵了公司会计信息，导致收购估价过高。
遂于向中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲委）申请仲裁，
要求撤销收购协议或赔偿损失。
2019年4月，贸仲委裁决出炉：
张兰败诉，需向CVC支付约1.42亿美元及利息。仲裁为终审裁决。
至此，CVC虽然赢了判决，
但是距离他们能真正拿到钱，还有很远的路要走。
2
赢了官司，不等于能拿到钱
在国际商事世界，
赢了裁决只是打赢了上半场，执行才是真正的下半场，
而下半场往往比上半场更漫长、更昂贵、更不确定。
张兰与CVC的股权收购协议约定争议提交贸仲委仲裁，
其实国际仲裁裁决，
依据1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》），是能在全球范围内接受的，公约确立的原则是"承认为原则、拒绝为例外"。
纽约公约目前有170多个缔约国，其核心规则：债权人可以拿着仲裁裁决到任何缔约国法院申请承认与执行；除非败诉方能证明存在公约第五条所列的有限几种拒绝事由，否则法院应当予以承认。
但"应当承认"不等于"自动到账"，
"仲裁裁决"不是"法院判决"，仲裁裁决本身没有强制执行力，它不能直接让法警去查封、冻结、拍卖任何东西，
债权人仍须到每一个资产所在地的法院走一遍完整的法律程序，
聘请当地律师、提交裁决文书及翻译公证件、等待法院审查、应对败诉方的抗辩。。。
经过法院"承认"之后，裁决才变成了具有强制执行力的法院判决，才能启动实际的执行程序。
每一个法域都是一场独立的战争。
据统计，近20年来中国法院受理的194件申请承认和执行外国仲裁裁决的案例中，有38件最终未获承认和执行。就是说，即便有《纽约公约》护航，仍有约五分之一的裁决在执行阶段遭遇失败。
3
CVC全球冻结令
CVC当然不是新手。
作为欧洲最大的私募基金之一，管理着超过千亿欧元资产，
CVC有顶级的全球法律团队、充裕的诉讼资金、以及丰富的跨境追债经验，他们能在全球陪着张兰玩。
一出手，拿捏三寸。
在仲裁裁决出炉之前，CVC就率先申请全球资产冻结令，
想先按住资产，再慢慢打官司。
2015年2月，CVC在香港申请到了全球资产冻结令和资产披露令。
但是呢，"全球冻结令"听起来虽然霸气，但也只是理论上意味着张兰的全球资产都被冻住了，
实际上，除在本司法辖区（即香港）之外，全球冻结令并不是圣旨，不会自动生效，
同样，要执行这道令，债权人又需要到每一个资产所在地，再分别重新提起独立的司法程序，申请冻结。非常麻烦。
CVC当然也知道，所以几乎同时，
在发觉张兰将钱转到新加坡账户时，2015年3月，CVC又在新加坡法院申请了独立的资产冻结令。
4
张兰钱已四处纷飞
张兰也绝非等闲，肯定不会坐以待毙。
其实在仲裁刚刚启动、冻结令还没落地的这段时间里，
甚至更早，可以说是从张兰刚拿到收购款开始，
张兰的架构和钱已经在规划了。
2013年底到2014年中，
CVC将约2.5亿美元收购款打入了张兰在香港嘉盛银行的个人账户，之后：
设信托，装钱：
2014年初，张兰在BVI设立壳公司SETL，随后将约1.42亿美元从个人香港账户转入了SETL的新加坡账户（瑞信和德意志银行两个账户）。 之后又在2014年6月将壳公司SETL装入了家族信托架构，信托受益人为汪小菲及其子女。
用信托的钱，去买名画：
2014年5月，在CVC收购款到账不久，张兰以2,910万美元在纽约佳士得竞得两幅名画（即本文开头被扣押的画），购画资金由SETL的新加坡瑞信银行，经汪小菲的账户中转后支付给佳士得。 后面张兰要求佳士得将买家名称从张兰改为Apex公司（此为竞拍成功两周后，汪小菲设立的塞舌尔公司）。
用信托的钱，去买美国房产：
2014年11月，张兰从SETL的德意志银行账户转出一笔资金，经过中间公司，购买了纽约一套公寓（保守估计700万美元）。公寓持有人为这个中间公司或张兰的关联公司。
用信托的钱，去买保险：
就在2015年2月26日香港冻结令下达，3月2日张兰确认收到，张兰又在3月3日和3月4日从德意志银行账户转出约3,000万美元，购买了宏利和全美人寿的离岸保单。SETL是保单的持有人。
…………
四处纷飞，结果是：
等到2015年2月CVC在香港拿到冻结令之时，
张兰原来在香港嘉盛银行账户里的约1.08亿美元（2.5亿收购款-转入SETL两个新加坡账户的1.42亿），已所剩无几。
张兰在香港的资产披露中，仅披露其拥有121.8万美元的银行存款……
等到2015年3月CVC在香港新加坡拿到冻结令时，
张兰在SETL两个账户里的1.42亿美元，仅剩约5,537万美元了。。。
流动的金钱，流动的司法管辖区，
追债难，难于上青天。
5
CVC全球追债
2019年4月，
贸仲委裁决出炉，张兰需向CVC支付约1.42亿美元及利息。
拿着这张"源头凭证"，CVC其后正式开始了漫长的执行之路。
漫长到今天，我们很多人都快忘记这个事情了。。。
香港
首先，CVC先在香港法院完成贸仲委裁决的承认程序，
2020年5月获得香港法院的承认判决。
新加坡
拿着香港法院承认后的判决，CVC向新加坡法院申请执行。
之所以"绕道"香港而非直接用贸仲委裁决，是因为CVC在新加坡的诉求不仅是确认债权，更需要法院任命接管人来接管信托名下的银行账户，这需要更完整的法院判决体系作支撑，而香港与新加坡同属普通法体系，判决互认更为顺畅。
2022年11月，新加坡高院认定张兰是账户资金的实际所有人，信托被"击穿"，同意任命接管人。
2023年6月张兰上诉被驳回，SETL两个账户的5,537万美元最终由CVC接管。
CVC拿到了5,537万美元，但还远远不够。
继续。
美国
在美国，CVC走了另一条路，
直接拿着贸仲委裁决，依据《纽约公约》向纽约南区联邦法院申请承认与执行。
2021年法院承认裁决，判决拍卖所得归CVC，
之后公寓被公开拍卖（起拍价700万美元），最终无人竞标被银行收回，CVC实际拿到的可能极少。
美国——名画
这是最新的一战。
2019年11月，CVC向纽约南区联邦法院申请扣押这两幅仍存放于佳士得总部的画作。
上周，法院作出最终裁决：
确认查封令。
认定张兰将画作权益转让给汪小菲的Apex公司的行为属于"欺诈性转让"，是"旨在将资产置于债权人无法触及的地方"。
法庭文件写道：
"由于张兰的资产隐匿行为，这两幅画作是张兰目前仅存的、若变现可对偿还仲裁裁决产生实质性帮助的资产之一。"
6
还没完
即便是欧洲最大的私募基金之一，纵然拥有顶级的全球法律团队，
从2019年裁决输赢至今，
耗时七年，跨越三大洲、四个法域、无数场官司、花费了难以估量的法律成本，
CVC实际追回或锁定的资产也只有合计不足1亿美元：
新加坡两个银行账户约5,537万美元，纽约公寓拍卖所得（估算700万美元以内），以及刚刚被查封的两幅名画（成交价2,910万美元，实际变现价待定）。
相较债务本金1.42亿美元，加上从裁决至今约7年的利息，总债务估算超2亿美元，
收回的不足总债务的一半。
不是谁对谁错，
我们只是在说跨境商业世界的一个真实面貌：
赢得纸上的正义又如何呢，
把纸上的正义变成口袋里的钱，才是真正的战争。
（完）
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