2022年12月30日，第二批个贷不良批转试点名单公布，可以进行个贷不良批量转让单位从6大行、12家股份制银行扩容至信托、消金等非银金融机构，市场保守估计新增供应单位超过了500家。预计2023年中旬新增试点单位可进入市场试水参与。届时，个贷不良债权类型逐渐丰富，银行“垄断”局面打破，AMC受让市场将逐渐活跃，对下游服务商来说迎来新的业务机会。
12月30日，银登中心发布《中国银保监会办公厅关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》（以下简称《通知》），最核心的一点是，非银金融机构入局。明确在原试点机构范围基础上，将开发银行、进出口银行、农业发展银行以及信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司纳入试点机构范围；此外，将注册地位于北京、河北、内蒙古、辽宁、黑龙江、上海、江苏、浙江、河南、广东、甘肃的城市商业银行、农村中小银行机构纳入试点机构范围。
至此，业内讨论、预测并期待了近一年的个贷不良批转扩围终于落地。第二批试点工作为期三年，截至到2025年12月31日。
一、政策逐条解读
1、新增500余家金融机构、非银入局
第一批试点出让方包括六大国有银行以及12家股份制银行，分别为：中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、浙商银行、恒丰银行、渤海银行。
《通知》将出让方扩大至政策性银行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司。
政策性银行有3家：开发银行、进出口银行、农业发展银行。信托公司共68家，消金公司约30家，汽车金融公司约25家，金融租赁公司约70+，11省市的城商行约60家，农商行约270家。也就是说新增出让方超过500家。其中绝大多数机构都涉及个贷业务。
信托公司可能涉及自有资产及信托财产。而消金公司是新增供应主体中体量比较大的一种类型，根据《中国消费金融逾期资产清收及处置专题报告》数据，持牌消费金融公司主要服务于银行无法惠及的个人客户，具有小额性、分散性。总体来看，其风险表现高于信用卡；相较传统金融机构，所面临的风险也相对较高。由于业务规模快速扩张，逾期与不良资产规模增长速度更快，行业整体逾期率和不良率几乎翻倍增长。一些头部平台30天和90天以上的余额逾期率分别从2018年末的1.43%和1.01%上升到了2020年第三季度末的2.70%和2.01%。
可见消金公司个贷不良整体规模非常大，2021年某头部地方AMC以长租模式从捷信受让过超百亿规模的资产包，而银行出让的单个个贷不良资产包规模多集中在千万、数亿区间，所以在供给方面，消金公司有成为银行强有力的竞争对手，而且从转让价格来看，消金公司的出让价格低于银行方。目前很多地方AMC认为银登中心出让的包价格太贵，难以盈利，都从消金公司“拿货”。
此外，注册地位于北京、河北、内蒙古、辽宁、黑龙江、上海、江苏、浙江、河南、广东、甘肃的城市商业银行、农村中小银行机构纳入试点机构范围。
为何放开了11个省市？除了某些个贷不良的“重灾区”，我们推测监管层也考虑了某些地区农信社改制，以及农商行数量过多而暂不宜放入试点等因素，譬如湖南城商行数量较少，仅有湖南银行、长沙银行等，但是农商行应该有近百家。
2、受让主体限制+个贷禁止二次转让
《通知》第二条再次明确，资产管理公司受让个人不良贷款后，不得再次对外转让。
所以个贷受让方原则上仍是五大AMC以及地方AMC；对于清收服务商来说，想做个贷业务，依然需要绑定AMC牌照；对于通道型AMC来说，禁止二次债转，AMC依然是名义债权人，无法像当年对公通道一样通过过手转让摆脱相对应的责任。
3、处置方式明确
《通知》第二条中关于受让个贷不良后的处置方式，可参照《个人贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第2号）及其他有关规定。
也就是说明确了的处置方式有诉讼追偿、债务展期、重组等，但银保监会没有再次强调不许假出表，那是否可以理解为这是某种程度上的反委托敞口，未能定论。
4、债权转让通知细节明确，对于处置是重大利好
《通知》第三条规定：不良贷款出让方应在转让贷款后采取合理手段及时通知债务人（含担保人），债务人明确知晓后即可视为已履行告知义务。对于失联的债务人，可采取公告方式履行告知义务。出让方应保留可证明已履行告知义务的材料。
首先，明确了做“债转通知”事宜的主体应该是“出让方”，2021年某大行转让个贷时，《债转协议》中曾要求受让的地方AMC来做“债转通知”，无疑增加了受让方的工作量和难度。
其次，对于“失联的债务人”，明确可以“公告方式”进行债转通知。这一条对于市场来说是重大利好。第一，在法律上解决该债转对于债务人生效的条件，以为债权受让方面对于某些债务人对该债转以不知情进行抗辩时提供法律上的支持。第二，在失联定义上，估计实际操作中需要有个惯例界定。第三，并不妨碍“电子送达”的便利。后续一些出让方原本贷款合同里对于“电子送达”等条款内容上可能涉及一些微调，例如增加“债权转让”等。第四“公告送达”后续再实操中，平台（媒体选择上）是否参照对公业务平台标准，另公告内容上因涉及自然人债务人信息，在公告内容上，既需要债务人可判断该公告中的人员为自身的同时，又需要保护其个人信息，所以还需要注意公告内容中所涉及的个人信息做到部分脱敏等。
5、明确金融机构可核销及税前扣除
《通知》第四条规定：对于参与试点的不良贷款，金融机构对资产转让成交价格与账面价值的差额进行核销，并按规定进行税前扣除。
这是对于出让方转让后核销及税务优势进行文件性上的明确。尤其“税前扣除”的政策，相信对于出让方非常具有吸引力，所以，我们也理解成是对出让方通过该方式转让不良在态度上表达鼓励。
6、拟处置的个贷不良要追责
《通知》第七条明确：金融机构对拟处置的不良贷款，应深入分析形成原因，涉及员工违纪违法问题的，应及时进行责任认定，确保权责对等、问责到人、追责到位，避免一卖了之、高举轻放等现象。
追责，某种程度上降低了银行方出让个贷不良的意愿。此前我们也有分析过，为何除了平安银行等部分股份制银行打包转让比较积极，国有大行存货多反而出货少，很大原因也是因为要对拟处置的个贷不良进行责任认定。
此处《通知》中的措辞非常严谨，“涉及员工违纪违法问题的”，那么“分析形成原因”后认为不涉及该问题的，不进行追责也合情合理。
二、市场影响
1、打破银行一家独大，刺激市场活跃度
个贷不良批转试点实施已经有两年，2021年开局时市场异常火爆，不良资产头条统计数据显示：2021年全年个贷供应50个资产包，本息合计40亿，工、农、中、建、交以及邮储六大国有银行均有贡献，加上广发、浦发、兴业等股份制银行，共计供应规模达到33亿，其余7亿来自于平安银行。而五大AMC也积极竞价，资产包价格最高达到5.3折，比市场预期的翻了十倍不止。
但到2022年，百家争鸣的现象戛然而止，上半年除了招商银行、工行、建行和民生各出一个资产包之外，其余的银行连泡都不冒了，以至于平安银行一家独占99%的供应规模，并非平安银行供应量有多大，而且其余17家银行鲜有动静。号称万亿级别的个贷不良市场成为“一潭死水”。
主要原因来自于：
1、试点第一年，“政治”任务得完成，面子上要过得去，所以六大行都出了包。
2、银行不积极的另外一个原因是担心“节外生枝”。如果某一家银行某一个区域集中处置个贷不良资产，监管层是否要倒查原因？是否有人要担责？对于银行来说，安全稳妥比出包更重要。
3、银登中心挂牌出让过程中，信息数据需要的比较全面，可能会牵扯到这些个贷不良是否有经过合规的催收流程，如果没有，银行也要担责。
4、对于银行来说，信用类不良资产短期已计提完减值，回款都是利润，分佣操作空间大，选哪个处置商都有“好处费”，没必要把隐性收入拱手相让。
上述原因有两个都来自于银行，而个贷不良批转试点扩围至消金公司等，无疑打破了以银行为主导的供应“垄断”。消金公司、汽车金融公司等非银金融机构的加入极大地刺激了市场供应，丰富了供应类型。
2、个贷价格有望进一步回归理性
在没有个贷批转试点之前，个贷不良不太“值钱”了，处置成本高，抵押物不足等因素导致资产管理公司对其估值也就是1%-2%（1分-2分），高于3%，根本无人问津。试点开始之后的第一年，各方机构为了“面子”开始玩命争抢，2021年3月1日当天成交的第一批个贷包，最高达到了5折，最低也是2.4折，再往后，建行1期包再创5.2折的最高价纪录。至此，银行自身对资产包的预期成交价就死死卡在了前期这些高价包的身上。
明明不值钱，但领导说了，就要卖这么贵，因为别家银行就是这么卖出去的。
另外，从2021年开始，银登中心不再公告资产包的受让价格，甚至也不让参与竞拍的资产管理公司对外透露具体成交价格。信息的闭塞，让各家银行找不到价格参照物，怎么办？只能按照2021年的价格来转让。恶性循环下，直到2022年出现个贷不良首次流标，银行终于知道了高价也是卖不出的。但是大多数银行依然要求对标去年和高价成交银行的拿包价格，导致即便上面的人想推，下面的人也不敢推。
银登中心2022年三季度不良贷款转让试点统计显示：平均本金折扣率为8.2%（平安银行个贷包拉低了整体价格）。而消金公司目前通过长租的方式转让个贷不良转让价格大概是6%左右，且比银登中心的个贷包质量要好。
2、预计到2023年中旬，新增单位才进入市场
虽然扩容机构类型较多，但是对于该试点政策可能需要时间消化，以及初期拿小部分资产来试水摸索流程、试探市场反应及出让方内部流程审批等都需要时间，所以预计新加入试点的机构初期小包试水期会在2023年6月左右，而个贷批转业务进入市场化业务蓬勃期，尚需时日，这可能也是第二批试点政策时间为期三年，比第一批多出一年时间的原因所在
三、利好服务商
无论是五大AMC还是地方AMC都没有处置个贷的能力，试点放开最大的受益方还是律师事务所、数据机构以及催收公司。
比如说利用数字技术开展个贷不良处置业务的公司等，而催收公司最近两年被打压的比较狠，是否能在此次试点中再展开拳脚，深度参与，恢复元气也不得而知。
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