引 言
2026年7月1日施行的《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》）是我国首部统一规范对外投资的行政法规，其最重大的制度突破在于第二条明确将“居民个人”纳入对外投资监管主体，结束了个人境外投资长期处于部门规章边缘或灰色地带的局面。本文结合《规定》核心条款，分析其对家庭境外资产配置的法律影响，揭示未备案投资、规避外汇管理及安全审查义务的民行刑风险，并从资产梳理、资金合规、税务申报、架构优化四个维度提出家庭财富跨境配置的合规措施。
目 录
一、《规定》中涉及居民个人对外投资的核心制度变化
二、《规定》对家庭财产及跨境资产配置的具体影响
三、家庭财富跨境配置的合规应对措施
四、结语
一、《规定》中涉及居民个人对外投资的核心制度变化
(一) 监管主体扩容：个人对外投资首次纳入行政法规定义
《规定》第二条规定：“本规定所称投资者，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。”并同时明确了“对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。”这意味着以下家庭常见行为均被纳入“对外投资”的认定范畴：
1.直接购买境外上市公司股票、境外基金、境外投资型保险；
2.境外购置住宅、商业地产或持有境外土地权益；
3.通过设立或持股离岸公司（BVI、开Cayman、香港壳公司等）、家族信托间接持有境外资产；
4.为境外企业提供融资、担保以获取境外资产权益；
5.以对外投资所获资产在境外再投资（第三十三条）。
此前个人境外直接投资（ODI）无明确的上位法依据，而《规定》的出台于行政法规层面填补了该空白，使个人境外投资不再游离于对外投资管理制度之外。
(二) 核准备案与信息报告义务
《规定》第十二条规定“投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理，如实提交有关材料，并配合有关主管部门的监督检查。”
需注意的是，《规定》授权国务院投资主管部门、商务主管部门另行制定“中国境内居民个人等对外投资具体管理办法”（第三十三条），因此个人对外投资核准备案的操作细则尚待出台。但在《规定》生效后，监管部门已具备要求个人补登记、开展存量排查的法理依据，且现行外汇37号文（汇发〔2014〕37号）关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇登记要求仍然有效并与《规定》相衔接。
(三) 禁止性与限制性投资红线
《规定》第十一条授权主管部门明确制定鼓励、限制、禁止类对外投资目录；第十三条规定投资者禁止通过任何方式向境外转移国家禁止或未经许可限制出口的货物、技术、服务及相关数据。这两条规定对涉足跨境技术类创业或持有涉密背景的家庭成员来说尤需注意。
此外，第十五条确立境外投资安全审查制度，投资者对外投资涉及影响或可能影响国家安全的，需接受审查，隐瞒或拒不配合将触发第二十八条所规定的处罚甚至被依法禁止在1—3年内从事对外投资活动。
(四) 违规处罚力度显著提升
《规定》第二十七条明确：投资者投资禁止类项目的，主管部门应当责令停止投资活动，并限期处分相应资产及没收违法所得，拒不执行的处投资额5‰～10‰的罚款；同时对责任人追加5万—10万元罚款；投资者未按规定核准备案或提供虚假材料的，由核准备案机构责令改正和没收违法所得，并处投资额1‰～5‰的罚款，投资者拒不改正的，核准备案机构则可以责令停止投资、限期处分资产并处5‰～10‰罚款。同时，自上述处罚决定生效之日起3年内，相关主管部门可以不再受理相关主体的核准备案申请，或禁止其在1年以上3年以下期限内从事对外投资活动。
同时，《规定》第二十八条和第二十九条还另外规定了违反安全审查义务、不正当竞争行为的同类禁入处罚。
二、《规定》对家庭财产及跨境资产配置的具体影响
(一) 存量境外资产面临合规性检视
许多高净值家庭早年往往会通过“蚂蚁搬家”式的分拆购汇、地下钱庄或亲友代持等方法在境外持有房产、证券账户、离岸公司股权、香港/美国保单等。《规定》生效后，此类对外投资将面临更严格的合规性检视：
1.监管穿透性增强：配合CRS（共同申报准则）境外金融账户信息交换、外汇局跨币种大额交易监测、税务部门个人所得税汇算清缴申报要求，隐匿境外资产的事实更易被监管发现。
2.存量架构需自查：通过多层SPV、代持、离岸信托间接持有资产的，需回溯资金出境合法性（是否违规购汇、是否履行37号文登记）、留存完整出资凭证及完税证明。若当初资金出境本身违反《外汇管理条例》，即使《规定》配套细则未强制立刻补备案，也可能因触发其他违规而被追溯处理。
3.港澳台投资参照适用：第三十二条规定对港澳台湾地区投资参照本规定执行，通过“港股通”以外渠道的直接开立香港券商账户炒美股、持有香港物业的同样会落入监管视野。
(二) 新增投资渠道收窄，“灰色出境”成本剧增
目前境内居民个人合规参与境外金融市场投资的主要渠道仍限于沪深港通/沪港通/深港通、QDII基金、粤港澳大湾区“跨境理财通”（试点地区）以及37号文项下返程投资特殊目的公司外汇登记（限特定红筹/VIE架构）。个人直接用便利化购汇额度（每年每人5万美元）购买境外证券、境外房产属于资本项目违规行为，叠加《规定》将此类行为定性为“应备案而未备案的对外投资”的规定，可能同时触犯外汇管理与对外投资双重违规，面临《外汇管理条例》罚款（非法套汇/逃汇可处30%以下或等值以下罚款）及《规定》第二十七条投资额比例罚款的法律风险。
而地下钱庄、虚拟货币跨境对敲换汇购置境外资产，在《规定》实施后不仅涉嫌非法经营罪/帮信罪/洗钱罪等刑事风险，还可能因为被认定为以欺诈手段获取境外投资权益而被从重处罚。
(三) 家庭税务与信息披露义务联动
《规定》虽未直接设立个人所得税条款，但首次在行政法规层面将居民个人纳入对外投资监管体系，结合投资者接受监督检查的法定义务（第十二条），进一步打通了投资、外汇与税务的跨部门监管数据链路。结合税务机关已通过 CRS 机制获取的境外账户信息，多维度交叉核验下个人境外投资的税务合规要求与信息披露义务紧密结合，具体需关注三点：
1.境外股票分红、基金收益、房租租金、离岸公司分红等应计入个人综合所得或分类所得申报缴纳个人所得税；
2.未申报境外收入经查实可按偷税处以0.5—5倍罚款并加收滞纳金；
3.部分地方税务机关已开始针对CRS推送的高余额境外账户持有人发起“境外所得申报约谈”。
(四) 正面影响：国家海外利益保护与领事协助
《规定》第十九条和第二十条明确国家能够通过多双边投资协定谈判提高对外投资保护水平，并为在境外投资的中国公民、企业提供领事保护与协助（包括战乱、自然灾害等突发事件下的撤侨与资产安全提示）。第二十条还特别规定了驻外外交机构应核实情况并敦促目的国保护中国公民人身财产安全的要求——这对于在政局不稳定地区持有实物资产（矿权、农场、工厂）的家庭来说具有一定的保障意义。
三、家庭财富跨境配置的合规应对措施
(一) 全面盘点与分类梳理境外资产
建议相关家庭立即开展“境外资产体检”：
1.列明资产类型：境外上市公司股票/基金/债券/存款/投资型保单/不动产/离岸公司股权/家族信托受益权/数字货币钱包；
2.追溯资金来源：区分合法留存境外收入（如既往合法薪酬、遗产、赠与、境外企业经营利润已完税）、违规购汇出境资金、地下钱庄出境资金；
3.核查历史登记：核查是否已办理37号文外汇登记（针对SPV返程投资）、ODI备案（如通过境内企业投资）、历年个税申报记录；
4.识别敏感点：识别投资是否涉及禁止类国家/地区、是否涉及限制出口技术或数据出境、是否通过代持隐瞒实控人身份。
(二) 严格通过合法渠道开展新增境外投资
建议相关家庭应当严格通过以下合法渠道开展境外投资：
1.证券市场：优先使用沪港通、深港通、QDII公募/私募基金、“跨境理财通”（湾区居民）配置境外标的，不得通过非持牌互联网券商违规开立境外证券账户直接入金；
2.境外房产：目前无合规的个人直接购汇境外置业通道，确需配置的可通过已完成ODI备案的家族投资企业或等待居民个人对外投资具体管理办法出台后依规办理；切勿分拆购汇或借助地下钱庄进行；
3.境外公司/SPV：如为红筹架构上市、境外股权激励行权，须严格按37号文要求在外汇局办理登记；非返程投资目的的纯境外持股架构需关注后续配套细则，现阶段不建议新设未登记多层离岸壳公司隐匿资产。
(三) 履行税务申报与信息报送义务
相关家庭应当积极履行如下义务：
1.每年3—6月个人所得税汇算清缴时，主动申报境外利息、股息、红利、财产转让、财产租赁所得；
2.关注税务局针对CRS推送信息的问询，配合提供境外账户结单、完税凭证；
3.保留境外资产取得成本凭证（购房合同、券商成交单、股权转让协议等）以备未来计算财产转让所得扣除。
(四) 关注配套细则出台并及时补正
《规定》第三十三条授权国务院投资主管部门、商务主管部门制定居民个人对外投资具体管理办法。建议预准备开展对外投资的家庭重点关注以下内容：
1.关注国家发改委、商务部、外汇局2026年下半年发布的个人对外投资备案指引；
2.若细则要求对存量投资补备案或信息报告，在窗口期内主动申报，可争取适用“从轻或不予处罚”的过渡期政策（具体以届时公告为准）；
3.对确属禁止类领域的投资（如投资敏感国家军事相关产业、违反出口管制等），应主动减持或退出，避免因持续违法导致资产被责令处分。
(五) 高危行为负面清单（务必避免）
针对《规定》涉及的高危行为负面清单，应当重点关注，务必避免：
1.借用多人身份证分拆5万美元购汇用于境外买房/炒股；
2.通过地下钱庄、USDT等虚拟货币跨境对敲将人民币置换为境外法币再投资；
3.隐瞒实控人身份通过代持、空壳公司多层嵌套规避穿透监管；
4.以跨境派遣、技术培训名义向境外转移未经许可的限制出口技术/数据；
5.拒不配合安全审查或隐瞒境外投资真实情况申请备案。
四、结 语
《国务院关于对外投资的规定》并非禁止居民个人持有境外资产，而是在“推进高水平对外开放”与“统筹发展和安全”双重目标下，将个人境外投资正式纳入法治化、规范化监管轨道。对普通家庭而言，合法通过港股通、QDII等渠道配置海外资产不受影响；但对已持有或计划通过非正规渠道大规模出海资产的高净值家庭，新规显著提升了合规要求与违规成本。建议相关家庭尽早开展资产自查、确保资金来源与外汇出境合法、通过监管认可渠道新增投资、依法履行税务与信息申报义务，在新的制度框架下实现跨境财富的稳健保全与传承。
作者简介
杨竹一
国浩成都合伙人
业务领域：家族财富管理、数据合规与数据资产
邮箱：yangzhuyi@grandall.com.cn
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