金融刑参

2026-06-12

文 / 王科栋律师

2026年5月29日晚间，一夜间至少七家上市公司被监管“点名”。五天之内，立案、罚单、退市、移送检方——执法链上的每一个节点都被迅速激活。

刚刚过去的这一周，资本市场的法律热点密集程度堪称“超预期”。作为一名长期从事刑事合规与辩护的律师，我的感受是：密集的“点名”只是表象，行政与刑事加速衔接才是实质。从程序提速到主体全覆蓋，从行政处罚到刑事追责的“直达式衔接”，正在重塑资本市场的治理格局。

一、红相股份案：行政执法与刑事追诉切换

本周最具标杆意义的事件，莫过于红相股份实控人因欺诈发行、信披造假被移送检察院审查起诉。这起案件的完整时间线，堪称“行政—刑事”衔接的教科书式样本：2023年5月，红相股份因涉嫌信披违规被证监会立案；2024年2月，厦门证监局下发事先告知书，系统披露违法事实——2017年至2022年，六年累计虚增营收约10亿元，并在此期间完成非公开发行和可转债，构成欺诈发行；2024年4月，行政罚款落地，实控人被终身市场禁入；行政处罚并非终点——2026年5月，公安机关移送检察机关审查起诉，从2023年立案到2026年移送检方，“行政调查→行政处罚→刑事移送→审查起诉”的链条完整闭合。

值得一提的是，早在2025年底，红相股份在公告中称其已达移送条件；而在相隔半年之久后，2026年5月，公安机关正式移送检方。“半年的落槌间隔”，本身就在向市场昭示：即便行政调查和处罚落地，刑事追责的脚步也不会停下。

这个案件释放了一个清晰的信号：行政处罚的结束，不是案件的句号，而是刑事追责的冒号。在“行政—刑事”穿透打击的制度安排下，“罚过了就是完结”的侥幸心理被击破。

二、从立案到罚单的提速

黑芝麻案，则是行政监管“提速的典型。4月24日被立案调查，5月29日即收到行政处罚事先告知书——从立案到罚单仅一个月零五天。黑芝麻涉及的核心问题是资金占用：2023年，其子公司以预付第三方账款等隐蔽方式转出资金，被关联方非经营性占用累计1.86亿元，且当年年报对该笔占用完全未披露，构成重大遗漏。截至2025年底，该笔占用资金的本金已全部归还，但违规的事实定性并未因此改变。

ST岭南案同样在本周落地行政处罚事先告知书。监管查明，2021年实控人尹洪卫通过向供应商预付工程款等方式，将资金转入其个人及配偶控制的账户用于偿债、贷款展期等个人事项，全年资金占用发生额高达5.44亿元。而更恶劣的是，为掩盖资金占用，公司还通过虚构工程施工成本等方式虚增利润与成本——2021年年报虚减利润总额7527万元，占当期披露利润总额的139.60%。ST岭南拟被罚800万元，实控人拟被罚1400万元并被处10年证券市场禁入。

值得一提的是，ST华铭在本周同日落地了正式的行政处罚决定书，同样反映了监管“从立案到处罚”不断提速的态势。在监管节奏上，行政追责已经从“慢审细判”向“提速重罚”转变。黑芝麻的一个月、红相股份的完整六年路径，都对应着行政手段对资本市场的强力纠偏。

三、ST创兴、ST沪科、*ST太和同日谢幕

与处罚同步密集到来的，还有退市程序。“星股”集中退市在本周显得格外扎眼：ST创兴因2025年度财务报告及内部控制均被出具无法表示意见的审计意见触发退市；ST沪科因2025年度营业收入仅843.54万元、已萎缩至退市新规3亿元及格线的不足三十分之一而“壳价值归零”；*ST太和则经审计后营业收入从原预计3.8亿—4亿元腰斩至1.55亿元，叠加内控否定意见及关联方占用，最终被终止上市。

此外，广道数字退市风波中的“案中案”也在本周引起广泛关注。作为北交所首例重大违法强制退市股，其造假链条中的保代违规参投等问题已被监管部门深挖。与此同时，为广道数字连续六年出具标准无保留审计意见的中审华会计师事务所，本周被深圳证监局合计罚没1300余万元并暂停证券业务6个月，三名签字注册会计师被采取市场禁入措施。

ST公司叠加退市风险背后，折射出更深层的问题：退市并非“责任豁免”，反而因其治理失灵和财务数据基础不实，可能引发更广泛的法律连锁反应。

四、操纵市场的两起信号性案件

本周，操纵市场领域出现两起高度信号性的案件。

国内方面，“*ST能源”操纵案宣判。徐某团伙控制42个他人证券账户，借助多层配资，通过连续买卖、对倒拉抬、“高频大额挂单后极速撤单”等手法控制股价，配以境内操盘、境外出货的跨境操控模式，非法获利2100余万元。专案组从申报时间、撤单比例、盘口冲击效应等多维度进行数据穿透，最终完整还原操纵行为链条。

国际方面，华尔街“发帖操纵股价”第一案在美国落槌。香橼研究创始人Andrew Left因“发帖-交易”双面手法——即先发帖诱导市场、后反向交易——被陪审团裁定证券欺诈罪名成立，面临最高25年监禁。检方向陪审团披露的内部邮件显示，Left曾在对手盘中声称自己能从散户中“像从婴儿手中夺糖”般获利。

两案看似相隔万里，背后指向同一监管底层逻辑：无论场内还是场外、境内还是境外，“先传播诱导、后反向交易”的操纵模式正在被全面锁定。

五、刑事追责向“全链条”延伸

本周的案例证明：刑事追责的视野，已经不局限于上市公司实控人。

金通灵案被公安部作为典型案例通报，指向的正是“全链条追责”的完整结局：上市公司实控人、业务负责人、子公司配合造假负责人以及中介机构责任人员，包括两名明知其收入成本无可靠依据的会计师事务所合伙人，共10人被追究刑事责任。这是“追首恶、惩帮凶”执法理念在全链条层面的一次完整落地。

此外，王文海、徐峰作为五矿证券保代，通过第三方机构代持违规参投自己保荐的广道数字战略配售，被没收违法所得并处罚款。该案的特殊之处在于，二人出资认购时，并未实际参与具体交易操作，且实际到手收益仅为43万元，但证监局明确：违法所得不以当事人“实际所得”为准，代为持有所产生的税费、贷款利息等均不在扣除之列，一举堵住了“代持套利”的常见抗辩通道。

长期以来，“保代参投保荐企业”被视为灰色地带，五矿证券保代被罚案将这一模糊边界彻底清除。

在“行政—刑事”的加速衔接下，本周密集的立案、罚单、退市、移送检方并非孤立事件，而是资本市场严刑峻法新时代的标准叙事。行政处罚不再是警戒牌，刑事追责也非遥远的威慑。从上市公司到保代，从审计机构到内部执行层——各市场主体的合规责任正步步锁紧，“不知情”“未直接参与”“不知获利多少”等传统抗辩，在执法的武器面前，防御力已大大削弱。

对任何身处资本市场的人来说，合规已非成本多寡的权衡，而是能否继续在场、如何全身进退的生存选择。

（本文仅代表律师个人观点，不构成正式法律意见。具体案件请咨询专业律师。）

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