2026 年 5 月 14 日，美国 SEC 正式发布公告，加速批准纳斯达克针对中国企业的第三版上市新规。
这是自 2020 年《外国公司问责法》后，美方针对中企赴美上市的最严准入限制，30 天后正式生效。
一、谁被盯上？7 大标准锁定
“中国背景企业”
新规明确，总部、注册地在中国（含港澳），或主要运营在华的企业，均需适用额外上市标准。判定不看单一维度，而是 7 项指标综合审核（具体标准文章最后有总结）。
1. IPO 上市：最低募资 2500 万美元
普通企业纳斯达克IPO，仅需流通股市值1500万美元即可；
但中国企业硬性要求最低募资2500万美元。整体上市估值、募资门槛大幅抬高，低门槛低成本上市、投机套利的模式已成过去，正式进入优质实体资产价值上市的新阶段。
2. 借壳 / 业务合并：流通股市值≥2500 万美元
中企通过SPAC业务合并、反向收购等借壳方式间接登陆纳斯达克，上市后无限制流通股市值必须不低于2500万美元，硬性市值门槛明确。
3. 直接上市（Direct Listing）：仅最高层级可上，中企禁普通通道
原本直接上市无需募资、不用承销商，是中企低成本绕道上市的主流方式。
新规明确：
❌ 禁止中企在纳斯达克全球市场、资本市场直接上市；
✅ 仅允许在最高层级的全球精选市场直接上市，（要求：流通股市值≥1亿美元、公众持股市值≥2500万美元）
4. 从 OTC / 其他交易所转板：先 “挂牌满 1 年”+ 市值达标
中企从粉单市场（OTC）、境外其他交易所转板登陆纳斯达克，新增挂牌满1年的时间要求，同时流通股市值≥2500万美元，从规则上封堵短期借壳快速转板的套利路径。
三、美方为何突然收紧？三大核心顾虑
纳斯达克与 SEC 给出的理由，聚焦 “风险防控”，核心三点：
操纵高发：70% 投诉指向中企
2022–2025年间，纳斯达克上报给SEC/FINRA的市场操纵投诉中，约70%涉及中企；但中企在纳斯达克整体占比仅约10%，相当于违规概率远高于平均水平，属于高风险群体。
监管壁垒：审计、执法难落地
美方认为，中企存在信息披露不透明、潜在政府管控、审计监管难穿透等问题。一旦出现财务造假或市场操纵，美方跨境取证、审计穿透、执法追责难度极大，投资者损失很难追偿，监管实质失效。
低流动性陷阱：小市值易被收割
募资低于2500万美元的小型中企，上市后流动性差、股价波动剧烈、易被庄家操纵，成为割韭菜重灾区。提高门槛，就是要把这类低质、高风险标的拦在门外。
四、争议：是 “保护投资者” 还是 “针对性歧视”？
明
支持方：
机构投资者、部分券商，认为新规能净化市场、保护中小投资者，还建议将这套严监管规则，推广应用到所有高欺诈风险的境外上市主体；
反对方：
中企中企行业协会、专业律所则提出质疑，认为新规刻意单独针对中国企业量身设置严苛条件，属于不公平歧视，且违背美国《证券交易法》精神，呼吁监管采用无国别差异的中性市值准入标准。（值得一提的是，此前提出的相关提案，在本次监管文件中被多次引用，足以说明 SEC 确实认真参考并考量了提案中的相关诉求与问题，具体可参考下方截图。）
纳斯达克回应：
交易所强调中国企业存在独有的市场风险特征，新规并非针对性歧视，核心初衷是保护美股投资者权益，且暂不会将同类严苛规则扩展至其他国家；同时新规设置仅 30 天过渡期（经 SEC 审批通过后即刻正式生效）。
在文件中被提及15次，下图是部分提及的截图：
确，
总部
在2026 年 5 月 1 日，纳斯达克正式向美国 SEC 递交第3号修订提案，核心内容为专门面向中国（含港澳地区）企业，增设更为严苛的纳斯达克初始上市准入门槛，官方立论依据为保障投资者权益、防范企业财务欺诈与市场操纵行为。
一、适用企业范围（中企判定标准）
只要符合以下任意一条，就适用本次纳斯达克新规：
一是企业总部或注册地位于中国（含港澳）；
二是核心实际经营业务受中国属地管辖。
判定会参照七项核心指标，只要满足其中任意一项，就会被划入新规适用范围。
-
账簿记录位于中国；
-
50% 以上资产在中国；
-
50% 以上收入来自中国；
-
50% 以上董事为中国公民或常驻；
-
50% 以上高管为中国公民或常驻；
-
50% 以上员工在中国；
-
受中国主体控制或共同控制。
二、提案背景与理由
监管担忧：美国政界及SEC普遍担忧，赴美上市中企存在财务欺诈、内幕交易、股价操纵等潜在风险；同时顾虑中方属地管控影响、企业信息披露透明度不足，一旦出现违规行为，跨境取证与追责落地难度极大；
数据佐证：2022至2025年间，纳斯达克上报至SEC的市场操纵相关线索里，七成都源自中企，但中企在纳斯达克挂牌企业中占比仅一成，违规异常比例显著偏高；
历史关联：从2020年《外国公司问责法》出台、PCAOB跨境审计监管争端，再到2025年美国推出优先投资限制政策，层层叠加之下，美方对中企赴美上市的监管门槛持续收紧、管控力度不断升级。
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