2025 年是 IPO 流水核查的 “规则落地年”,《监管规则适用指引第 5 号》全面实施后,沪深北交易所 IPO 问询中涉及资金流水的比例从 42% 跃升至 76%,首发企业现场检查覆盖率提升至 1/3,82 家被抽中企业中 64% 主动撤回申报,其中 72% 的撤回项目存在流水核查相关实质性问题。一年间,流水核查从 “财务核查的普通环节” 升级为 “决定项目生死的核心防线”,也倒逼整个行业从 “人工核验” 向 “智能辅助” 加速转型。
进入 2026 年,流水核查正迎来监管深化与技术应用的双重变革:监管端将从 “规则落地” 走向 “精细执法”,穿透尺度、覆盖范围、追责力度持续升级;技术端将从 “单点工具” 走向 “体系化应用”,AI 大模型、知识图谱、区块链等技术深度融入核查全流程。二者相互作用,将彻底重构投行流水核查的执业标准与作业模式 —— 过去 “靠经验、靠抽样、靠人工” 的传统打法,将全面让位于 “全量覆盖、智能初筛、穿透验证、闭环留痕” 的新标准。
本文结合 2025-2026 年监管动态、40 + 典型案例与行业技术应用实践,从监管深化、技术演进两个维度预判 2026 年流水核查的核心趋势,并给出投行与企业的落地应对策略,为下一阶段的合规执业提供方向参考。
监管深化趋势:从“规则建立”走向“精细化穿透执法”
2025 年是规则体系的搭建年,5 号指引明确了流水核查的范围、程序与重点;2026 年则将进入 “规则落地深化年”,监管的核心方向是 “更全、更深、更严、更广”,呈现五大明确趋势。
1.趋势一:核查范围全链条扩张,“主体 + 账户” 双维度无死角覆盖
2025 年的监管已打破 “发行人 + 实控人 + 董监高” 的传统核查边界,将关键岗位人员、主要关联方纳入范围;2026 年这一趋势将进一步深化,实现 “利益相关方全链条覆盖”。
(1)主体维度上,核查将向 “上下游延伸”:不仅核查发行人内部人员,还将穿透核查前十大客户、前十大供应商的实际控制人及核心关联人员,重点排查是否存在 “客户/供应商代持、隐性关联交易、资金闭环”。
(2)账户维度上,将实现 “全类型账户覆盖”:从对公账户、个人储蓄卡,延伸至信用卡、第三方支付账户(微信、支付宝、抖音钱包等)、境外账户、票据账户、理财账户,甚至包括数字人民币钱包。
值得关注的是,已注销账户、睡眠账户将成为核查重点。2025 年现场检查数据显示,42% 的流水违规案例涉及未披露的已注销账户,很多企业认为 “注销了就查不到”,但监管可通过央行系统调取完整的开户注销记录与历史流水。2026 年,“账户完整性核查” 将成为进场第一查,任何遗漏账户都可能直接被认定为核查失职。
2.趋势二:跨部门数据打通,监管直查能力全面升级
2026 年最核心的监管变化,是 “监管直查” 能力的系统性提升。过去监管核查流水主要依赖中介机构提供的资料,属于 “间接核查”;2025 年现场检查已实现通过央行系统直接调取账户清单,2026 年将进一步打通多部门数据,构建 “多维度交叉验证” 的监管大数据体系。
具体来看,将实现四类数据的互联互通:
(1)金融数据:央行账户数据、银行流水数据、外汇管理局跨境资金数据、CRS 境外账户信息全面打通,可一键调取全量账户与流水;
(2)工商税务数据:工商股权穿透数据、税务申报数据、发票数据与流水数据自动比对,快速识别 “有流水无发票、有发票无流水” 的异常;
(3)政务数据:社保、公积金、不动产登记、出入境记录与流水数据联动,辅助验证人员关联关系、资金用途真实性;
(4)市场数据:海关报关数据、物流数据、电商平台交易数据与流水数据交叉验证,核实交易真实性。
这意味着,监管将从 “被动看材料” 转向 “主动查数据”,中介机构如果仍停留在 “企业给什么就查什么” 的层面,必然会出现大量核查遗漏,最终因履职不到位被处罚。
3.趋势三:过程监管替代结果监管,现场检查与动态监控常态化
2025 年现场检查 64% 的撤回率,充分释放了 “过程监管” 的强监管信号;2026 年这一监管模式将进一步常态化、前置化。
(1)现场检查比例持续提升,从当前的 1/3 逐步向更高比例迈进,且 “问题导向” 筛查的精准度不断提高 —— 监管通过申报材料的大数据分析,精准锁定流水异常的项目进行现场检查,检查命中率持续上升。
(2)督导期动态监控加强,流水核查不再局限于 IPO 申报阶段,将贯穿上市后的持续督导全周期。2025 年持续督导期因资金占用被处罚的上市公司达 92 家,同比增长 53%,68% 的案例涉及保荐机构失职;2026 年监管将建立募集资金动态监控系统,实现对上市公司资金流水的实时预警,保荐机构的持续督导责任进一步压实。
(3)“飞行检查” 模式普及,不提前通知、直接进场调阅流水,突击核查账户完整性与资金真实性,让纸面整改、临时补漏的操作无处遁形。
监管的核心逻辑非常清晰:从 “审材料” 转向 “查实质”,从 “时点把关” 转向 “全周期管控”,让财务造假从 “难发现” 变为 “不可能”。
4.趋势四:追责力度升级,“机构 + 个人” 双罚制常态化
2025 年已有 38 家保荐机构因流水核查不到位被出具警示函、监管谈话等处罚措施,多名保代被采取监管警示、暂停执业等处分。2026 年,追责力度将进一步升级,形成 “申报即担责、终身可追溯” 的强责任体系。
(1)处罚标准量化明确:对 “账户遗漏、异常未查、穿透不足、底稿缺失” 等典型失职行为,制定明确的处罚标尺,不再以 “警示” 为主,将更多适用 “暂停业务资格、没收业务收入、罚款” 等更严厉的处罚。
(2)责任穿透到个人:签字保代、项目负责人、质控负责人都将承担相应责任,情节严重的采取市场禁入措施;同时,对协助造假的会计师事务所、律师事务所、评估机构实行 “一案多查”,全链条追责。
更值得关注的是,撤回申报不免除责任将成为常态。过去很多企业发现问题后主动撤回,试图 “一撤了之”;2026 年监管将强化对撤回项目的回溯核查,若发现流水造假、核查失职等问题,即使项目撤回,仍会对相关机构和个人进行处罚。
5.趋势五:行业化核查标准细化,分板块分行业精准施策
2025 年的监管规则是通用标准,2026 年将向 “行业化、精细化” 演进,针对不同行业的造假高发区制定差异化核查指引。
例如,医药行业重点核查研发费用、销售推广费的资金流向,防止通过 CRO、推广服务商套现;制造业重点核查采购端与生产端资金闭环,防止通过供应商虚增成本、套取资金;消费行业重点核查个人卡、第三方支付与终端销售回款,防止收入造假。同时,科创板、创业板、北交所也将根据板块定位,设置不同的核查侧重点:科创板更关注研发资金真实性,北交所更关注小额高频的经营性不规范问题。
这意味着,流水核查将告别 “一套模板查所有” 的粗放模式,进入 “分行业、分板块” 的专业化核查时代。
技术应用趋势:从“单点工具”走向“体系化智能核查”
监管升级倒逼效率提升,技术应用成为破局的关键。2025 年是智能流水核查的 “普及元年”,头部券商纷纷引入 OCR 识别、规则引擎等工具;2026 年将进入 “深度应用年”,技术从 “辅助录入” 向 “智能研判” 升级,呈现四大核心趋势。
1.趋势一:AI 大模型深度渗透,从 “识别流水” 到 “理解业务”
当前的智能流水工具,核心能力集中在 OCR 识别与结构化提取层面,支持 3000 + 银行版式,识别准确率普遍达到 99% 以上,解决了 “数据录入” 的痛点。2026 年,大语言模型的深度应用将实现从 “看见文字” 到 “理解业务” 的跨越。
具体体现在三个层面:
(1)交易语义智能解析:大模型可自动理解交易备注的真实含义,识别 “往来款”“周转金” 等模糊备注背后的业务实质,自动分类标注交易类型(销售回款、采购付款、费用报销、关联拆借等),准确率远超关键词匹配;
(2)异常交易智能研判:结合行业知识与监管规则,大模型可自主判断交易异常程度,不仅能识别 “大额、高频” 等显性异常,还能发现 “拆分交易、时间异常、对手方异常” 等隐性风险,并生成初步的核查建议;
(3)核查底稿自动生成:根据流水核查结果,自动生成标准化的工作底稿、异常分析报告、资金流向图谱,甚至辅助撰写问询回复初稿,将基础文书工作效率提升 80% 以上。
这一变革将彻底释放人力:80% 的基础处理、初筛工作由 AI 完成,核查人员只需聚焦 20% 的高风险交易,实现 “人机协同” 的最优配置。
2.趋势二:知识图谱关联识别,破解隐性关联穿透难题
隐性关联方识别一直是流水核查的最大难点,传统人工方式难以穿透多层股权嵌套、代持、亲属控制等隐蔽关联。2026 年,知识图谱技术将成为破解这一难题的核心工具。
通过构建 “企业 - 人员 - 账户 - 交易” 四维知识图谱,将工商信息、司法信息、流水数据、人员关系数据整合到一张网络中,可实现三大核心能力:
(1)隐性关联自动识别:自动发现交易对手方与发行人、实控人之间的隐藏关联,如 “对手方法定代表人是实控人表弟的配偶” 这类多层亲属关系,或 “通过三层离岸公司间接持股” 的股权嵌套;
(2)资金闭环自动追踪:在海量流水中自动识别 “发行人→A→B→C→发行人” 的资金循环链路,哪怕经过 5 层以上中转,也能快速定位闭环,识别体外循环与虚增收入;
(3)关联风险量化评分:根据关联关系强度、交易金额、异常程度,自动计算每笔交易的关联风险分值,优先推送高风险交易核查。
某头部券商的应用数据显示,引入知识图谱后,隐性关联方识别率从 32% 提升至 91%,资金闭环排查时间从平均 15 天缩短至 2 天,效率提升极为显著。
3.趋势三:区块链存证与溯源,实现核查全流程可追溯
底稿可追溯、证据不可篡改,是流水核查合规性的核心要求。2026 年,区块链技术将逐步应用于流水核查的全流程存证,构建 “不可篡改、全程留痕、可审计” 的合规体系。
具体应用场景包括:
(1)流水原始资料存证:从银行获取的原始流水文件同步上链,哈希值固化,防止后续篡改、替换,确保基础数据真实可信;
(2)核查过程全留痕:每一步核查操作(谁、什么时候、做了什么核查、得出什么结论)全部上链记录,形成完整的审计轨迹,应对监管现场检查时可一键溯源;
(3)多方证据协同存证:银行流水、合同、发票、物流单等多源证据同步上链,相互关联印证,形成完整的证据链,提高核查结论的可信度。
这一技术的普及,将彻底解决 “底稿造假、事后补证” 的行业顽疾,让核查过程真正经得起监管检验。
4.趋势四:动态监控预警系统落地,从事后核查转向事前风控
当前流水核查主要集中在申报、年报等节点,属于 “事后核查”;2026 年,随着技术成熟与监管要求提升,动态监控预警将逐步落地,实现风险的早发现、早处置。
对持续督导的上市公司,可搭建资金流水动态监控系统,对接银行账户数据,设置 20 + 项预警指标(如大额异常支付、关联方非经营性往来、期末集中回款、预付款异常增长等),实时监控资金动向,一旦触发预警自动推送核查。对 IPO 在审项目,可实现报告期内流水的月度滚动核查,及时发现不规范问题并推动整改,避免积攒到申报前集中处理。
这一转变,将使流水核查从 “被动应对监管” 转向 “主动管控风险”,从 “阶段性工作” 变为 “常态化职能”。
双重变革下的投行应对策略:能力重构与体系升级
监管深化与技术升级的双重变革,对投行的流水核查能力提出了全新要求。过去 “堆人、加班、补底稿” 的传统模式,既无法满足监管的穿透要求,也难以匹配项目效率需求。2026 年,投行需从四个维度完成能力重构。
1.理念升级:从 “合规过关” 转向 “实质风控”
首先要转变认知:流水核查不是为了应付监管问询的程序性工作,而是把控项目风险、保护自身执业安全的核心防线。要摒弃 “能过就行” 的侥幸心理,树立 “全量覆盖、穿透到底、实质验证” 的核查理念,从项目进场初期就严格执行核查标准,提前发现问题、规范问题,而不是等到问询或现场检查才临时补漏。
同时,建立 “风险导向” 的核查思维:根据不同行业、不同企业的风险点,配置差异化的核查资源,高风险领域重点投入、深度穿透,低风险领域提高效率,实现 “风控与效率” 的平衡。
2.工具升级:搭建 “智能初筛 + 人工深度核查” 的作业体系
积极拥抱技术工具,是应对监管升级的必然选择。但要注意,技术不是万能的,不能追求 “一步到位”,而应遵循 “基础功能先行、逐步深化应用” 的路径。
第一步,先落地OCR 识别 + 规则引擎的基础智能工具,解决流水录入、格式统一、基础异常初筛的问题,把人员从重复劳动中解放出来;第二步,引入知识图谱 + 大模型的进阶能力,重点解决隐性关联识别、资金闭环追踪、语义理解等难点问题,提升风险识别精准度;第三步,搭建动态监控 + 区块链存证的合规体系,实现全流程可追溯、风险实时预警。
最终形成 “AI 做初筛、人做研判、系统做留痕” 的人机协同作业模式,让专业人员聚焦高价值的风险研判,而非低价值的基础劳动。
3.能力升级:打造 “行业 + 财务 + 技术” 的复合型团队
流水核查的专业化、行业化、技术化趋势,对团队能力提出了更高要求。未来的流水核查团队,不能只懂财务,还要懂行业、懂技术。
一是加强行业知识积累,深入理解不同行业的业务模式、资金流转特点、造假高发区,制定行业化的核查方案,避免 “外行查内行”;二是培养数字化能力,让核查人员熟练使用智能工具,能够配置规则、解读 AI 分析结果、运用知识图谱排查风险;三是建立专业的流水核查团队,从各项目组分散核查,转向 “专业团队集中核查 + 项目组配合” 的模式,统一标准、统一流程、统一质控,提升整体核查质量。
4.质控升级:建立全周期、全链条的质控体系
质控是防范执业风险的最后一道防线。在双重变革下,质控不能再停留在 “底稿形式审核” 层面,必须向 “全周期、全链条、实质性复核” 升级。
一方面,质控关口前移,从项目申报前复核,延伸至项目进场、尽调过程、整改阶段的全流程质控,提前介入流水核查方案制定、异常交易研判,及时纠正偏差;另一方面,质控手段升级,利用智能工具对流水进行独立复核,抽样验证项目组的核查质量,重点核查高风险交易的穿透是否到位、证据是否充分。
同时,建立 “问责机制”,将流水核查质量与项目团队、质控团队的考核挂钩,压实每一个环节的责任,确保核查标准真正落地。
结语
回顾过去几年,流水核查经历了从 “无明确规则” 到 “有规则可依”,从 “人工为主” 到 “智能辅助” 的快速演变。2026 年的双重变革,本质上是行业从 “粗放式核查” 走向 “专业化核查” 的必然结果。
对监管而言,穿透式、全周期、大数据化的监管,是注册制下 “把好入口关” 的必然要求;对投行而言,技术赋能、专业深耕、体系化风控,是应对严监管、实现高质量发展的必由之路。二者看似是监管与市场的博弈,实则共同指向同一个目标 —— 让财务信息更真实,让资本市场更健康。
流水核查从来不是简单的 “查银行流水”,而是透过资金流向,看清企业真实的经营面貌,守护资本市场的诚信底线。2026 年,随着监管与技术的双重升级,真正具备专业能力、风控能力、数字化能力的机构,将在行业洗牌中占据优势;而仍停留在传统模式、抱有侥幸心理的机构,将逐步被市场淘汰。
唯有顺应趋势、主动变革,以专业立身、以技术赋能、以风控为底,才能在新的行业格局中行稳致远。
关于我们
达观数据金融是为金融机构提供AI数字化转型的智库,用科技赋能金融机构业务增长。
我们为银行、证券、基金、资管、保险、金租、信托等金融机构提供智能信贷、智能投行、智能搜索、智能审核、智能运管等行业解决方案。
目前产品服务已获多家金融机构客户认可,覆盖股份制银行、头部证券公司、监管机构、国有银行等。

