美伊谅解备忘录全文流出，律师视角逐条分析制裁条款

6 月 17 日，NBC News 刊出美伊谅解备忘录（MOU）的全文，文本由一名美国高级官员直接提供。据该官员说明，文件已于 6 月 14 日（周日）签署，美方原应伊朗要求暂缓公开，本拟于当晚正式对外发布。这是这份十四点文件第一次以完整条款形式落到纸面，此前一周流传的，多是匿名消息源的零散转述。

十四点里，停战、主权、海峡通航、经济重建、核问题各占若干条。但对有美国敞口、做过伊朗生意的中国企业而言，真正需要逐字读的是其中那几条制裁条款。它们决定了过去一年多压在涉伊中资炼厂、银行和航运企业头上的那套清单，会以什么方式、按什么节奏松动。

这份文本经 NBC、半岛电视台、彭博等多家媒体刊出，版本内容一致，可信度较高。但有两点需要提示。其一，截至目前美伊双方均未发布协议的正式书面文本，伊方亦未确认美方公布的这一版本。其二，据美方官员说明，初步协议已以电子方式签署，正式签署仪式定于本周五（6 月 19 日），且在此之前双方均可退出。据此，下文的解读以这份口头宣读文本为准，引用条款时附英文原文便于读者比对，最终正式文本若有出入，相关判断需相应调整。

十四点本身是 MOU，是谅解备忘录，不是最终协议，其法律层级决定了条款怎么读。文本里反复出现的句式是"as part of the final deal"（作为最终协议的一部分）、"in an agreed upon schedule"（按约定的时间表）。第三点把节奏写明，双方承诺在"maximum 60 days extendable with mutual consent"内谈成最终协议。第十四点把终局的法律效力寄托在外部，最终协议将由一份"binding United Nations Security Council resolution"（有约束力的安理会决议）背书。

这意味着，MOU 给的是框架和时间表，真正有约束力的解除动作大多被推到了六十天后的最终协议里。 第十三点更把这种分阶段写成了硬性排序，签署后双方先就第 1、4、5、10、11 点（停火、解除海上封锁、海峡通航、原油出口豁免、资产解冻）启动并持续执行，在此前提下，才就其余条款展开最终协议谈判。换句话说，能立刻兑现的是少数几条操作性安排，制裁体系的整体拆除要等下一步。

制裁层面分量最重的是第七点。原文是：

"The United States of America undertakes to terminate all types of sanctions against the Islamic Republic of Iran, including the United Nations Security Council resolutions, i.e. IAEA Board of Governors resolutions, and all unilateral US sanctions, primary and secondary, in an agreed upon schedule as part of the final deal."

这一句把承诺的范围铺得很满，联合国安理会决议、国际原子能机构理事会决议、以及美国所有单边制裁，明确包含"primary and secondary"，即一级制裁和次级制裁。对中国企业来说，"primary and secondary"这五个字是整份文件里最该划出来的部分。 过去一年多真正卡住涉伊中资炼厂和银行的，从来不只是针对伊朗主体的一级制裁，而是悬在外国金融机构和交易对手头上的二级制裁。第七点第一次把"次级制裁也在解除范围内"写进了双方文件。

但承诺的力度，要扣着后半句一起读。解除是"in an agreed upon schedule as part of the final deal"，时间表尚未约定，且整体绑定在尚未谈成的最终协议上。第七点后半段只承诺双方"immediately address these issues in the negotiations"，即在谈判中立即处理，而非签署即解除。所以第七点是一个方向性承诺，不是一个可以据以即时调整合规判断的生效条款。 把它读成"次级制裁已经取消"，是危险的误读。

还要补一个法律现实。美国对伊制裁的相当一部分是成文法设定的，例如《伊朗制裁法》（ISA）、《伊朗自由与反扩散法》（IFCA）项下的次级制裁，以及伊斯兰革命卫队（IRGC）依据第 13224 号行政令的恐怖组织认定。总统可以签发豁免、动用行政裁量暂停执行，但要做到第七点所说的"terminate all types of sanctions"（终止所有类型制裁），单靠行政令并不够，部分需要国会层面的配合。这是这份承诺在兑现路径上的天然摩擦。

与第七点的"远期承诺"不同，第十、十一两点是签署即启动的操作性条款，也是这份文件里离合规实务最近的部分。

第十点处理石油。原文承诺，自 MOU 签署起至制裁终止前，美国财政部将就伊朗原油、成品油及衍生品出口"issue waivers"（签发豁免），且豁免覆盖"all associated services, including banking transactions, insurances, transportation, etc."，把银行交易、保险、运输等关联服务一并纳入。这一条的价值在于它点到了石油贸易真正的堵点。过去伊朗油出不去，卡的往往不是船，而是没有银行敢清算、没有保险敢承保。把关联服务写进豁免范围，针对的正是这一层。

但要看清"waiver"（豁免）这个词的法律性质。豁免不等于除名，也不等于制裁终止，它是在制裁框架仍然存在的前提下，由财政部就特定交易开的一道口子。 豁免可以附条件、可以设期限、可以被撤回，效力远不如成文法层面的解除稳固。第十点自己也把豁免的存续期写成"until the termination of sanctions"（直至制裁终止），即它是通往最终解除之前的过渡安排。对中国买家而言，豁免落地的标志不是这句承诺，而是 OFAC 实际签发的一般许可证（General License）或具体许可证（Specific License），以及随附的 FAQ 把适格主体、交易范围和有效期写清楚。在那之前，现有风控不应提前拆除。

第十一点处理冻结资产，与我们日常承办的 OFAC 资金解冻许可申请直接相关。原文承诺美方将把伊朗"frozen or restricted funds and assets"完全释放可用，并明确这些资金"shall be made fully usable for payment to any ultimate beneficiary designated by the Central Bank of the Islamic Republic of Iran"，即可按伊朗央行指定的最终受益人付款，美方"undertakes to issue all necessary licenses and authorizations accordingly"，承诺为此签发一切必要的许可与授权。

这一条的措辞透露出兑现机制。冻结资金的盘活不是协议一签自动到账，而是逐笔走 OFAC 许可证授权的过程。 文本里"issue all necessary licenses and authorizations"一句已经把路径点明，每一笔释放都需要对应的许可文件。央行指定受益人付款的安排，意味着资金流向、受益主体、用途都要在许可证层面厘清。对持有或关联伊朗冻结资金的中国主体，与其等协议自动生效，不如评估通过具体许可证主张权利、安排合规付款路径的可行性。

第九点处理签署到最终协议之间的真空期，双方"agree to maintain the status quo"，维持现状。伊朗维持核计划现状，美方一侧的措辞是"will not impose any distinctions and will not deploy additional forces in the region"。其中"will not impose any distinctions"一句表述不甚清晰，按上下文，较合理的理解是美方在过渡期内不再新增制裁或采取新的歧视性措施，但流出文本用词如此，确切含义有待官方版本厘清。

对企业的实际意义是，过渡期内美方承诺按兵不动，理论上不会再有新一轮针对伊朗的列名。但"维持现状"是冻结新动作，不是回滚旧清单，已经生效的 SDN 列名在过渡期内并不会因为这一条而消失。

文件通篇是美伊两国之间的承诺，受益主体是伊朗，解除的对象是针对伊朗的制裁。它不构成对已被列入 SDN 清单的中国实体的赦免。 过去一年多被点名的山东等地独立炼厂，以及在制裁恒力同批行动中被列名的数十家涉伊"影子船队"航运公司和船舶，其列名不会因为美伊签了这份 MOU 而自动撤销。SDN 的移除走的是另一套程序，企业通常需要单独向 OFAC 提交除名申请，证明被列名所依据的行为已停止或情况已改变。

文件里也没有任何条款为涉伊交易的外国金融机构提供安全港。第七点把次级制裁列入了远期解除范围，但在最终协议落地、时间表敲定之前，那套二级制裁架构仍然成立。先前财政部就涉伊交易向中资银行发出的警告，其法律基础并未因这份 MOU 而改变。

把这份全文放回中国涉伊企业的处境里，有几点实务判断。

第一，最该盯住的是第七点里的"secondary"和它的时间表。次级制裁被写入解除范围，是这份文件对中国市场最实质的潜在利好，因为真正约束中资银行和交易对手的就是它。但它绑定在六十天后的最终协议上，且部分依赖成文法配合。在 OFAC 通过许可证或法规把次级制裁的松动落到文本之前，这只是方向，不是确定性。

第二，立即生效的是豁免，不是除名。第十、十一点带来的原油出口豁免和资产解冻，受益的是伊朗，且以 OFAC 逐笔许可证为兑现载体。五家被列名炼厂的 SDN 身份不会因此自动解除，已被列名的实体应当单独评估除名申请的路径，伊朗整体环境的缓和可能为提交申请创造更有利的事实基础，但这是一条需要独立准备的程序。

第三，许可证文本出来之前，不要提前拆掉风控。涉伊制裁的实际放松，历来通过 General License 配合 wind-down（结清过渡期）落地，这些文件会界定哪些交易在什么时间窗口内可以合法完成。对在手合同和在途货物，过渡期条款的有无和长短，直接决定能不能安全收尾。在那之前，尽职调查、船货核查、结算路径管控都应维持。

第四，留好合规留痕。这份文件把制裁解除设计成分阶段、可撤回、依赖最终协议的结构，第十二点还专门设了一个执行机制（executive mechanism）监督履约。只要解除是有条件、按履约给的，回摆的可能就始终存在。 每一笔交易当时所依据的法律状态、许可证版本、尽调记录，都是日后风向若逆转时自我保护的依据。

本份 MOU 在制裁层面的核心承诺集中于第七点，而该点以最终协议的达成为兑现前提，并附约定时间表，谈判窗口为六十天，可经双方同意延长。据此，现阶段可据以调整合规判断的，仅限第十、十一点项下即时启动的豁免与解冻安排，且二者均以 OFAC 逐笔许可证为载体，效力可附条件、可撤回。

需提示的是，本文本将制裁解除设计为分阶段、依履约推进、以第二份协议为条件的结构，第十二点另设执行机制监督履约。鉴于此，解除进程存在回摆空间，最终协议能否在六十天窗口内达成、能否经受后续政治周期检验，现均无定论。

对涉伊中国企业，建议在 OFAC 以一般许可证、具体许可证或法规形式将本轮松动落到文本之前，维持现有风控与合规留痕，按既有制裁状态安排交易，并就既有 SDN 列名、冻结资产等事项另行评估救济路径。

业务领域：出口管制与经济制裁、海关、国际贸易

教育背景：美国宾夕法尼亚大学法学硕士、华东政法大学法学学士

执业经历：

• 作为核心律师，主办的案件荣获2024年度《商法》监管合规领域年度大奖；

• 受聘为多个政府部门提供专业的政策咨询；

• 协助多家大型央国企及民营企业解决复杂的出口管制与制裁问题；

• 协助多家内地及香港贸易企业解决货物扣押、款项冻结及相关许可证申请事宜；

• 协助多家半导体企业开展产品分类、出口许可证申请及合规出口方案设计；

• 通过各类新闻媒体专访及《国际贸易合规观察》公众号，持续解读最新的贸易合规动态。