
随着越来越多的中国企业受到美国经济制裁(简称“涉美制裁”)、越来越多的中国企业“走出去”与(可能受美国制裁的)海外企业开展业务合作,涉美制裁风险也越来越高,检索对方是否存在涉美制裁成为了合规领域的重点,也是开展涉外业务的必要环节。为了便于企业管理人员了解涉美制裁后果、熟悉涉美制裁的检索方法、更好地开展海外业务,本文将以美国最为严厉的制裁——SDN清单为例对此进行讲解。
一、涉美制裁的后果
美国特别指定国民清单(简称“SDN”)是由美国财政部外国资产管理办公室(OFAC)为了实现美国外交及国安等目的,有针对性地对外国政权、恐怖分子、国际毒贩以及对美国国家安全、外交政策或经济存在其他威胁的组织或个人实施的经济和贸易制裁,内容如下:
被列入SDN清单的美国个人或实体可能会被冻结财产、禁止交易等;
2.如果被SDN增加次级制裁,那么与该SDN个人或实体开展交易的个人或实体也将会受到制裁;
3.即使没有次级制裁,美国以外的个人或实体与SDN个人或实体进行重大交易且具有美国连接点(如有美国人参与、交易发生在美国、使用美元结算等),该个人或实体也会受到制裁;
4.SDN还适用“50%原则”,由SDN个人或实体单独或累计拥有所有权达百分之五十或以上的任何实体被默认列入SDN清单,同样会被冻结财产和禁止交易。
与列入SDN清单的主体交易所产生的合规风险极高,企业在交易前需要对交易对象的制裁情况进行检索,以防范该风险。
二、检索方法
1.登录网站查询,SDN清单查询网址:https://sanctionssearch.ofac.treas.gov/ ,其网站页面如图1所示。
2.根据检索结果判断制裁风险:将交易对方的英文名称输入到“Name”一
栏中,点击“Search”,如果搜索结果为空,那么该交易对方没有列入SDN名单;如果搜索结果中出现该企业的具体名称,需要核对在”List”项下的内容,如果出现“SDN”,则该交易对方存在SDN制裁;如果出现“Non-SDN”,则不存在SDN制裁,但存在OFAC清单下的其他制裁,具体的制裁项目需要核对“Program(s)”的内容。
图2是不存在SDN制裁的企业检索结果,“List”项下为“Non-SDN”,但根据“Program(s)”项下内容得知该企业存在名为“CMIC-EO13959”的制裁,相应地企业应对该交易对手的制裁内容进行调查,以确保与该对方交易不会产生合规风险。
综上,SDN清单是涉美制裁领域中最严格的制裁,因此应当优先检索该清单。如经验证发现交易对象不在SDN清单中,则企业管理人员还应结合业务特点、经营活动需要,对交易对象开展进一步的法律合规尽调,以防范交易主体风险。
文图:杨 欢
编辑:于 釗
校审:温 晖
来源:法务与合规部
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