中国｜上市公司股东参与换股，吸收合并另一上市公司 取得股息红利能否免缴所得税？

甲、乙公司均为 A 股上市公司。法人股东丙公司与自然人张某均于 2025 年 7 月 1 日买入乙公司股票。2025 年 8 月 1 日，乙公司宣布实施 2024 年度分红。

2025 年 9 月 1 日，甲、乙公司公告称，甲公司拟通过发行新股换股吸收合并乙公司。乙公司 A 股将注销并终止上市，换股实施股权登记日为 2026 年 3 月 1 日。登记在册的乙公司股东所持股票将按比例转换为甲公司 A 股。

丙公司与张某参与此次换股。2026 年 3 月 1 日，其持有的乙公司股票正式转换为甲公司股票。假设甲公司于 2026 年 9 月 1 日宣布实施 2025 年度分红，丙公司与张某于 2026 年 10 月 20 日出售了所持甲公司股票。此时，双方两次取得的股息红利应如何进行税务处理？

对于法人股东丙公司而言，两次股息红利能否免征企业所得税，核心在于持股期限的认定。

根据《企业所得税法》及其实施条例，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，但连续持有公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益除外。即法人股东持股需满 12 个月方可免税。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79 号）规定，股息红利收入实现时间以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配决定之日为准。若自分配公告日起持股不足 12 个月，不得享受免税政策。

针对乙公司分红：丙公司自 2025 年 7 月 1 日持股至 2025 年 8 月 1 日乙公司宣告分红，持股期不足 12 个月，该笔股息红利不能免征企业所得税。

针对甲公司分红：争议焦点在于持股起始时间的认定。若从买入乙公司股票之日（2025 年 7 月 1 日）起算，至甲公司 2026 年 9 月 1 日宣告分红，持股已超 12 个月，可免税；若从换股取得甲公司股票之日（2026 年 3 月 1 日）起算，则持股不足 12 个月，无法免税。

根据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号），个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

自然人股东的持股期限计算规则与法人有所不同。依据财税〔2012〕85 号文，持股期限是指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日，至转让交割该股票之日前一日的持有时间。

案例分析：若将张某持有乙公司、甲公司股票的时间连续计算，从 2025 年 7 月 1 日买入乙公司股票至 2026 年 10 月 20 日出售甲公司股票，总持股期已超过 12 个月，其取得的甲、乙两家公司分红均可免税。反之，若将两段持股期间分开计算，则两次分红时的单一持股时间均不足 12 个月，均需缴纳个人所得税。

换股吸收合并中，股东股息红利免税认定的核心争议在于：持股期限是否可以连续计算。现行政策对此尚未明确，实务中存在不同处理意见。

参考 2019 年美的集团换股吸收合并小天鹅的案例，相关方对个人所得税采取了分开计算持股期间的处理方式。然而，从法理角度分析，被合并方股东并未进行“卖出再买入”的操作，而是以新股替换旧股，持股实质未发生改变。特别是在企业适用企业所得税特殊性税务处理的情况下，更体现了纳税主体的延续性。

从鼓励长期持股的政策导向出发，采取连续计算持股期限的方式更符合政策初衷。但这需要税收政策的进一步明确以及证券登记机构的技术支持。建议相关纳税人在遇到此类问题时，及时与主管税务机关沟通，确保税务处理合规，规避潜在风险。