对跨境卖家而言，当前形势已趋于明朗：赛维模式在合规层面依然可行，但关键在于企业能否将其“做实”。
随着平台涉税信息报送机制落地，卖家的身份、收入及佣金数据已按季度同步至税务端。这意味着企业申报、海关出口、平台销售三方数据将实现交叉比对。税务核查的核心，在于平台、主体、收入、申报四要素能否相互印证。厘清这一逻辑，企业的合规路径自然清晰。
01 模式可行，前提是“实质重于形式”
从现行征管实践来看，赛维模式仍是一条可行的合规路径：
- 在平台注册店铺的境内企业，即为企业所得税纳税主体；
- 同一运营主体下的多个店铺，可统一核算成本并按收入比例分摊申报；
- 此前已通过出口公司足额缴税且整体无少缴记录的，一般可暂不追溯调整。
对于长期沿用该模式且依法纳税的企业，无需过度担忧模式本身的存续。但需注意，可行不等于可以松懈。
真正的核心前提是实质重于形式：只有具备真实业务和功能安排的架构才受认可，纯粹为避税搭建的空壳架构将被否定。税务核查主要聚焦以下四点：
- 关联主体间是否存在真实商业关系；
- 境外公司利润是否回流；
- 利润在各主体间的分配是否合理；
- 平台报送数据与企业申报数据是否一致。
模式的合法性已非争议焦点，真正的考验在于业务与架构的实质性。企业当下的重心不应是争论模式去留，而是如何将模式做实。下文将从架构、账务、报关三个维度展开解析。
图 1 把赛维模式“做实”的三个层面
02 第一层：夯实架构基础
架构的基础必须真实、可查，而非仅停留在书面形式。
链路中的境外公司（通常为香港公司）承担收款、结算及报关收货职能，建议扎实做好其基础合规：规范账务、按时申报利得税并留存审计报告，确保境外主体经营记录清晰可溯。
以常见的"0110 报关 + 国内店铺主体"模式为例：国内出口公司集中备货，通过 0110 一般贸易报关出境，报关单境外收货人为香港公司，货物直发海外仓或 FBA 仓；随后由香港公司依据销售情况与国内店铺结算。此链路中，头程物流、海外仓等境外费用通常在香港环节归集。
此外，需备齐三类基础文档：
- ODI 备案：这是资金合规出境及境外利润合规分配的前提；
- 关联主体间的协议和控制文件：书面约定采购、服务、授权等事宜；
- 转让定价文档：对内部采购价、销售价及代运营服务费的定价依据，以及各主体的功能、风险、利润水平作出合理说明。定价需遵循独立交易原则，依据各主体实际承担的功能确定。
同时，ODI 也是应对国务院 837 号令“对外投资规定”的关键举措。未来新规之下，无论主管部门出台何种管理细则，完成 ODI 备案均可帮助企业立于不败之地。
03 第二层：做实“电商账”
在查账征收模式下，账务不再是简单照搬平台数字，而需顺着业务链路，将收入、成本、费用逐项还原。账务规范性直接决定申报数据能否经得起比对。
首先理顺业务链路。继续以"0110+ 国内店铺主体”为例：国内出口公司按真实采购价确认收入并集中报关至香港；香港公司再根据各店铺实际销售和库存情况，与店铺进行分摊或结算。
图 2 0110 报关 + 国内店铺主体的业务链路
第一笔要还原的是收入。需注意，平台报送的收入包含境外税金。国内主体确认收入时，口径应为“平台销售额 + 境外代缴税金”的含税数，再根据纳税身份转换为不含税或按免税处理。还原为最终应税收入时，还需扣除平台费用：
平台销售额 − 退款与折让 − 平台费用（佣金/广告/物流）= 实际经营收入
第二块是货物成本。这需要进销存台账及“报关品名—平台 SKU 映射表”支撑：报关单上的笼统品名（如“吊扇”）需能对应到平台上数十个 SKU 或 ASIN，实现从报关单追踪至每个 SKU 的数量和单价。报关价口径亦有讲究——FOB 仅含货物成本，CIF 则包含运费和保险费。需特别说明的是，香港环节成本如何对应至店铺公司（按收入占比分摊或按交易方式定价）目前尚无统一口径，建议结合各地执行情况及企业自身实际谨慎确定。
第三是增值税，关键看是否有正规报关单。拥有完整 0110 报关单的，视为外采外销、免征增值税；若无报关单的买单出口，原则上需照章缴纳增值税。一旦被认定需补缴，滞纳金按每天万分之五（年化约 18%）计算，代价高昂。
04 第三层：报关是基础，规避违规情形
报关是账务合规的前提。若货物未如实报关，前述账务逻辑将无法成立，增值税免税更无从谈起。
企业应根据自身条件选择报关方式：
- 具有一般纳税人资格且希望自行办理退税的，走自营出口；
- 无出口或退税资格的，走代理出口，由代理方报关收汇，再凭《代理出口货物证明》交由委托方退税。
监管代码方面，0110、9710、9810 适用于不同场景。
重要提醒
走 0110 切勿将货报关给亚马逊，否则报关单、合同、发票、提单与回款信息无法匹配，退税极易被追回。无论选择何种方式，启动正规报关均优于搁置不管。
理顺报关后，可充分利用今年施行的11 号、5 号公告：
- 适用范围扩展至“出口业务”，海外仓 9810 适用“离境即退税、销售再核算”；
- 收汇期限放宽至次年 4 月 30 日前，逾期另有36 个月补救期；
- 备案单证允许影像化、电子化留存；
- 申报数据有误或发生退运的，可通过负数冲减予以更正。
此外，今年监管明显趋严，需特别注意：进项发票的品名、规格、数量、单位必须与报关单完全一致，实行联网核查。
以下几类明确禁止的情形务必避开：
- 出口价格明显偏高且无正当理由的，只免税、不退税；
- 上游供货方涉嫌虚开的，将连累出口企业退税被暂停；
- 借名出口、出借报关单的，将被视同内销征税。
05 同步排查：个人和境外层面的涉税敞口
在做实公司层面合规的同时，建议一并排查个人和境外层面的涉税风险，避免公司端合规而个人端存在漏洞。
目前多地已要求对以往年度的境外所得进行自查申报。境外所得不仅限于经营分红，还包括利息、股息、财产转让等收益。
定性不同，后果迥异：若属算错、漏报等失误，按《税收征管法》第五十二条，一般三年内追征税款和滞纳金，通常不涉及罚款；一旦被定性为偷税，按第六十三条，追征将不受期限限制。
强调自查是因为信息透明度日益提高——CRS 已与全球 140 多个国家和地区自动交换金融账户信息，境外存款、托管账户乃至壳公司背后的实际控制人均在交换范围内。
实务中易出问题的三个环节：
- 居民身份判断错误：只要在境内有住所，或一个纳税年度在境内居住满183 天，即为居民个人，全球所得均需纳税，持有境外身份并不改变这一点；
- 长期使用个人账户代收经营款，既涉及个税风险，也可能连累企业端；
- 利润长期滞留境外不分配，按受控外国企业规则，若无合理经营需要，税务机关有权视同分配并征税。
尽早理清上述事项，可避免在核查时陷入被动。
06 落到日常：账务核对和预缴管理
日常管理的核心在于保持账务一致性并确保可核对。
建议养成固定对账习惯：每月核对平台销售额（含退款）、报关金额、收款金额三者是否匹配，如有差异需撰写情况说明及原因分析；定期盘点境外仓库存和收汇情况。
另需提前关注一点：季度预缴的利润率最好保持相对均衡，若出现异常波动需有合理解释。
目前不少地方审计部门直接依据利润率下发核查任务，利润率低于一定范围易被纳入核查，季度间利润波动过大同样可能触发预警。
这些工作看似细碎，但长期坚持相当于随时备有一套经得起比对的完整底稿，确保核查时每一笔数据都有据可查、有理可依。
07 越早做实，越从容
大方向已定：征管数据日益透明，模式的合规路径也已明确，企业无需再为模式去留焦虑。
决定能否稳妥经营的关键在于“做实”二字——补齐架构基础，做实电商账务，对齐报关与合规要求，确保每一笔收入来源清晰且能与数据相互印证。
此类工作越早着手，面对后续核查时便越能从容应对。
#跨境财税合规 #赛维模式 #出口退税 #准则财税 #境外公司 #跨境税务 #ODI 备案 #0110 报关 #9810 报关 #CRS 信息交换
