“我真的怀疑这是不是律师写的，只有立场之上的结论……民法规定，只有违反法律法规强制性规定的，才会产生无效的后果。但是作者在这里确表达，只要违反了上级政策，就是无效的。请问你说的上级政策是全国人大常委会及其常务委员会制定的法律，还是国务院颁布的行政法规？”
留言者一看就是学法律的，说的不无道理——上一篇观茶君对“违反上位政策”与“无效”的关系处理得简单了，《民法典》第一百五十三条说得很清楚，确实不能把“违反政策”和“无效”简单画等号。
这篇文章观茶君就认真回应一下，也是对这个问题的进一步论证。具体而言：
西北某电网企业与售电公司签的结算协议里——“零售用户违反与甲方（售电公司）的合同约定，拖欠或拒交售电费的，乙方（电网企业）不承担相应欠费责任”，这个条款究竟有没有法律效力？
观茶君认为，问题的核心，从来不是“违反了上位政策”那么简单。结算协议“不担责”条款的无效，需要结合结算权的由来、《反垄断法》的规制等多条法律路径多个视角进行分析。
一、《反垄断法》视角：“不担责”条款无效
（一）电网企业的市场支配地位
正如观茶君在前面《 》中已经提到的，在售电公司结算协议这一市场里，电网企业几乎是唯一的结算主体（增量配售电可以忽略不计），售电公司别无选择。这不是推断，是事实——市场份额百分之百。
一是《电力法》第二十六条的直接赋权——供电营业区内只设一个供电营业机构，全国人大立法给的独家供电权；二是2015年电改政策的制度安排——独立售电公司由电网代收电费，结算权留在电网侧，这个独家结算权不是市场竞争的结果，是政策划定的。
2024年7月施行的《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕6号，以下简称“反垄断司法解释”）第三十一条明确：对于依法取得独占地位的公用企业，法院无需原告举证，可直接认定其具有市场支配地位，举证责任倒置给电网——要推翻这个认定，电网自己举反证。
（二）“不担责”条款何以“不合理”
支配地位确认之后，问题回到《反垄断法》的核心禁止行为。《反垄断法》第二十二条第一款第（五）项明确：具有市场支配地位的经营者，不得在交易时附加其他不合理的交易条件。
这里的关键词是“不合理”。判断标准，不靠主观感受，而是有客观参照系——行业监管规范。国家发改委和国家能源局的规则文件，为此提供了清晰的标准。
1、三份政策文件确立的客观标准
《电力中长期交易基本规则》（发改能源规〔2020〕889号）第98条：
发电企业上网电量电费由电网企业支付；电力用户向电网企业缴纳电费，并由电网企业承担电力用户侧欠费风险；售电公司按照电力交易机构出具的结算依据与电网企业进行结算。
这段话的逻辑很清楚：默认规则是电网承担用户侧欠费风险。
《电力市场计量结算基本规则》（发改能源规〔2025〕976号）第44条：
电网企业不得以用户侧（包括电力用户、售电公司）欠费为由停止或者减少向发电企业支付上网电费。
这一条措辞没有留任何余地：“不得”，无例外，无但书。国家最新的计量结算规则，已将“用户欠费→电网垫付→向上游正常结算”这一链条固化为制度安排，不允许通过合同约定加以排除。
第46条进一步明确售电公司的结算方式：售电公司结算电费为零售市场与批发市场结算电费之差；…售电公司未及时足额缴纳电费的，电网企业可按程序使用其提交的履约保函。这意味着：
用户欠费风险由电网先行承担，售电公司与电网公司结算的只是差额，不是全部，售电公司无需为用户的全部欠费负责。
延续了上述制度方向，废止了2020年889号文“委托代理结算”的规定，进一步调整结算规则体系，电网的结算担责义务已无制度层面的回旋空间。
以上三份文件共同表明：国家监管规定明确要求电网承担欠费风险，“不担责”条款以合同形式排除这一国家强制安排，显然属于“不合理”，观茶君觉得无需争论。
此外，反垄断司法解释第四十条第二款第（三）项规定：附加与所涉交易缺乏关联性的交易条件，属于“不合理交易条件”。结算协议的本质是“电网为售电公司提供结算服务”，“不担责”条款处理的是电网在供用电合同下对用户的义务——两个不同的法律关系，在结算服务合同里插入另一法律关系的免责安排，正属于第四十条第二款第（三）项所列情形。
2、举证责任与论证终结
反垄断司法解释第三十五条规定，认定滥用市场支配地位需具备四个条件，包括“缺乏正当理由”。
而举证责任倒置的直接依据，在第二十八条：原告完成支配地位和被诉行为举证后，“被告以其行为具有正当性为由抗辩的，应当承担举证责任”——举证责任在电网，而非原告。在三份规则性文件都明确规定担责义务的前提下，电网难以举证“有正当理由”：商业风险大？国家规则已要求承担。行业惯例？惯例违反监管，不构成正当理由。合同自由？在市场支配地位下，合同自由受《反垄断法》约束。
反垄断司法解释第四十八条明确，当事人主张被诉垄断行为所涉合同因违反反垄断法或其他法律、行政法规强制性规定而无效的，人民法院依照《民法典》第一百五十三条审查认定。《反垄断法》是全国人大常委会通过的法律，其禁止滥用市场支配地位的规定，在司法实践中被普遍认定为效力性强制性规定，违反者依《民法典》第一百五十三条，合同条款无效。
监管规则明确电网担责义务（客观标准）→ “不担责”条款违反上述监管安排 → 构成“附加不合理交易条件”（《反垄断法》第22条第1款第5项）→ 违反效力性强制性规定 → 依《民法典》第153条，合同条款无效。
观茶君需要说明的是：规则文件在此发挥的不是“直接导致无效”的作用，而是为认定“不合理”提供客观参照标准。政策文件进入“不合理”的判断，再由《反垄断法》完成法律评价，是完全在法律体系内完成的论证路径。
二、格式条款视角：“不担责”条款还是无效
第二条论证路径，不涉及《反垄断法》，纯在《民法典》体系内。
结算协议由电网单方起草，整个新疆统一模板，售电公司只能接受，否则电网就不予签订——符合《民法典》第四百九十六条对格式条款的定义：为重复使用而预先拟定，且订立时未与对方协商。
《民法典》第四百九十七条规定，格式条款无效的情形之一：
提供格式条款一方不合理地加重对方责任、排除对方主要权利的。
“不担责”条款，一方面排除了电网自己的法定结算义务，另一方面把用户欠费风险不合理地转嫁给售电公司——与第四百九十七条完全对应。
这一论证路径，不需要搬任何政策，也不需要进入“是否违反法律法规强制性规定”的讨论，独立支撑条款无效的结论。
三、公序良俗视角：“不担责”条款同样无效
以上两调论证路径，已经足够支撑结论。但《民法典》第一百五十三条第二款还规定：违背公序良俗的民事法律行为无效。这是独立于“违反法律法规强制性规定”的无效事由。
2023年施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十七条明确，合同虽不违反法律、行政法规强制性规定，但影响公平竞争秩序的，应认定无效。相关学者指出，垄断地位的过分利用导致对方被迫接受不公正条件的，属于违背公序良俗。
电网企业在独占市场地位下强制写入“不担责”条款，售电公司被迫签约，破坏了电力市场化改革所依赖的公平竞争秩序——显然属于违背公序良俗的行为。
四、小结
观茶君提出的以上三条论证路径，都能证明“不担责”条款的无效：
第一路：《反垄断法》视角
电网依法取得独占地位 → 法院可直接认定市场支配地位 → 监管规则明确电网担责义务，构成“不合理”的客观标准 → “不担责”条款构成“附加不合理交易条件” → 违反效力性强制性规定 → 《民法典》第153条，无效。
第二路：《民法典》格式条款规则
结算协议系格式条款 → “不担责”条款不合理排除电网法定义务、转嫁风险 → 《民法典》第497条，无效。
第三路：公序良俗视角
电网滥用垄断地位强制签署 → 破坏公平竞争秩序 → 合同编通则司法解释第17条 → 违背公序良俗 → 无效。
“不担责”条款的无效，不依赖于“违反上位政策”的简单逻辑，而是有三条独立的法律路径支撑——每一条都在《民法典》《反垄断法》的体系内展开，每一条都经得起推敲。
这个问题，本质上是电力市场化改革中售电公司权益保护的一个缩影：当市场主体的多元化与结算权的独占化并存，类似问题还会持续出现。
监管机构会介入吗？
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电话：010-83913636转8057、8040
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