卓仲半月谈
第63期
编者按：商事仲裁与商业交易相伴而生、同步发展。当事人是程序的主人，作为多元化纠纷解决机制之一，仲裁凭借其高效、灵活、便捷、保密的特点，已成为化解商事纠纷的重要方式。
卓纬律师事务所长期深耕于商事争议解决业务，在境内、跨境商事仲裁领域积累了丰富的经验。我们特别设立“卓仲半月谈”专栏，探讨、分享仲裁领域的相关问题。本专栏为半月刊，聚焦于仲裁业务的实操问题，旨在梳理实务经验、形成仲裁领域业务知识的速查手册，以飨读者。
一、引言
商事仲裁裁决的效力原则上仅及于仲裁协议的当事人，但这一相对性特征并不意味着裁决不会对案外第三人产生实质性影响。在司法实践中，部分当事人利用仲裁程序的封闭性，通过虚假仲裁等方式恶意处分财产或虚构债务，导致仲裁裁决间接损害案外人的合法权益。如何为案外人提供有效的程序救济，成为仲裁司法审查领域的突出问题。
当前，案外人在商事仲裁中的救济渠道可归纳为四条路径：一是主动申请加入仲裁程序，但因仲裁以仲裁协议为基础，案外人原则上无权成为仲裁程序的主体，这一路径基本被封锁；二是申请撤销仲裁裁决；三是申请不予执行仲裁裁决；四是提起案外人执行异议或执行异议之诉。申请不予执行仲裁裁决是《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》（法释〔2018〕5号，以下简称“《仲裁裁决执行规定》”）专门为案外人创设的救济制度，也是实务中最具操作性的路径。下文将基于现行有效法律及司法解释等相关规定，分析为何撤销路径对案外人关闭，重点阐述不予执行路径的主体资格、申请条件及期限，最后区分不予执行与执行异议的适用，供读者参考。
二、案外人不能申请撤销仲裁裁决
（一）《仲裁法》严格限制申请撤裁主体
《中华人民共和国仲裁法》（以下简称“《仲裁法》”）第五十八条规定：“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决……”从文义解释的角度，该条款将申请撤销仲裁裁决的主体明确限定为“当事人”，即仲裁案件的申请人和被申请人，案外人不在其列。
人民法院案例库参考案例（入库编号2025-10-2-445-001）重庆颐某健康产业有限公司申请撤销仲裁裁决案对此作出了明确的裁判。该案中，重庆仲裁委员会作出（2021）渝仲字第3115号仲裁裁决，由重庆市大足区某医院向某恒建设集团有限公司支付停工损失等。案外人重庆颐某健康产业有限公司以裁决事项超出仲裁协议范围、仲裁当事人恶意串通侵害其合法权益为由，向重庆市第一中级人民法院申请撤销该仲裁裁决。重庆市第一中级人民法院于2022年5月10日作出（2022）渝01民特104号民事裁定，驳回其申请，理由是根据《仲裁法》第五十八条，只有仲裁案件的当事人才能申请撤销仲裁裁决，“当事人”是指仲裁案件的申请人或被申请人，申请人并非涉案仲裁案件的当事人，不具备申请撤销仲裁裁决的主体资格。该案例的裁判要旨明确指出，仲裁案件的案外人申请撤销仲裁裁决，人民法院已经立案的，应当裁定驳回其申请；案外人如符合规定条件的，可以向人民法院申请不予执行仲裁裁决。
该案例的典型意义在于严格遵循了《仲裁法》第五十八条的规范意旨，明确了案外人不具有申请撤销仲裁裁决的主体资格，同时提示案外人在裁决执行程序中的救济渠道。最高人民法院于2024年1月发布的仲裁司法审查典型案例中亦包含该案，进一步体现了最高人民法院对此问题的统一裁判立场。
（二）立法逻辑与制度考量
《仲裁法》将申请撤销裁决的主体严格限定于当事人，蕴含着深层的制度逻辑，本文认为可从以下三个层面加以理解。
第一，基于仲裁协议相对性原则的内在要求。仲裁庭的管辖权完全来源于当事人之间有效的仲裁协议，没有仲裁协议就没有仲裁管辖权，这是仲裁制度的基石。裁决的效力原则上仅及于仲裁协议的签署方，案外人并非仲裁协议的当事人，自然不应享有挑战裁决效力的程序权利。如果允许案外人以撤销裁决的方式介入仲裁程序，实质上等于承认案外人与仲裁裁决之间存在某种法律上的牵连关系，这与仲裁协议相对性的基本原理相悖。
第二，撤销仲裁裁决程序的法律性质决定了其不宜对案外人开放。撤销程序是对仲裁裁决效力的根本否定，一旦裁决被撤销，即自始不具有法律效力，当事人之间的争议恢复到未仲裁的状态。这种釜底抽薪式的救济方式，对仲裁制度的稳定性和终局性冲击过大。正因如此，立法者对撤销程序的申请主体采取了严格限缩的立场，仅赋予仲裁当事人这一程序权利。
第三，案外人的合法权益已有替代性救济路径，无需突破撤销程序的主体限制。如前所述，案外人可以通过申请不予执行仲裁裁决的方式，在执行阶段阻断对其不利的裁决的执行力。相比于撤销程序，不予执行程序有其独特的制度优势。其一，不予执行仅否定裁决的执行力，而非从根本上否定裁决的效力，对仲裁终局性的冲击较小；其二，案外人仅在执行阶段介入，无需成为仲裁程序的主体，与仲裁协议相对性原理并无冲突；其三，《仲裁裁决执行规定》为案外人申请不予执行设置了明确的条件和期限，提供了可操作的制度框架。因此，立法者将撤销程序保留给仲裁当事人，而将案外人的救济需求交由不予执行程序解决，这是一种体系化的制度安排，体现了对不同救济路径功能的精准定位。
综上，《仲裁法》将撤销裁决的申请主体限定于当事人，并非对案外人权益的漠视，而是基于仲裁协议相对性原则、撤销程序的法律性质以及替代性救济路径的存在所作出的理性选择。案外人如认为仲裁裁决损害其合法权益，应当通过申请不予执行仲裁裁决的途径寻求救济，而非尝试突破撤销程序的主体限制。
三、申请不予执行仲裁裁决的主体资格认定
（一）主体资格的法定标准
四、申请不予执行仲裁裁决的具体条件、期限与程序要点
案外人申请不予执行仲裁裁决，须同时满足《仲裁裁决执行规定》第九条规定的程序性条件和第十八条规定的实质性条件。两者缺一不可，且审查逻辑上呈现递进关系，即人民法院首先审查程序性条件是否具备，若不具备则直接驳回申请；若具备，再进一步审查实质性条件是否满足。
（一）具体条件
1. 程序性条件
《仲裁裁决执行规定》第九条为案外人申请不予执行设置了三项程序性前置要求：
五、不予执行与执行异议的区分适用
实务中，案外人常常混淆“不予执行仲裁裁决”与“案外人执行异议”两种救济程序的功能定位，导致申请被驳回。二者在法律依据、适用对象和审查标准上存在本质差异。
不予执行仲裁裁决程序针对的是仲裁裁决本身，案外人须以仲裁当事人存在恶意仲裁或虚假仲裁为由，请求法院否定仲裁裁决的执行力。而案外人执行异议程序针对的是执行标的物，案外人以对执行标的享有所有权或其他足以排除强制执行的实体权利为由，请求法院停止对该标的物的执行。
人民法院案例库入库案例（入库编号2023-17-5-202-018）蔡某申请不予执行仲裁裁决复议案对此作出了清晰的区分。该案中，蔡某以其对案涉房屋享有所有权为由，先后提出执行异议和执行异议之诉，均被驳回。其后，蔡某又以案涉债权系虚假债权、其享有所有权为由提出不予执行申请。北京市第二中级人民法院于2018年6月8日作出（2018）京02执异316号执行裁定，驳回其申请，理由是蔡某对案涉房屋所主张的实体权利未获支持，其以此为由提出不予执行申请，实质并非针对涉案仲裁裁决结果，不属于案外人不予执行仲裁的法定情形；蔡某提交的证据不足以证明案涉债权系虚假债权。该案裁判要旨明确指出，针对执行过程中查封的具体财产，应通过案外人异议及异议之诉程序解决；针对仲裁裁决结果，应通过案外人不予执行仲裁裁决程序审查，案外人应承担相应举证责任。
因此，案外人在寻求救济时，应首先厘清自身的诉求性质：若争议针对“执行财产”，应选择案外人异议加异议之诉路径；若争议针对“仲裁裁决本身”，且存在虚假仲裁的初步证据，则应选择案外人申请不予执行仲裁裁决路径。二者不可混用。
案外人可以同时提出执行异议和不予执行申请，两者针对不同对象，人民法院应分别审查。若执行异议被驳回，不影响案外人另行申请不予执行，但需注意三十日期限。反之，若案外人以实体权利为由申请不予执行，法院通常会以不符合《仲裁裁决执行规定》第十八条的条件为由驳回申请，而不会主动转为执行异议程序。
六、结语
案外人权利救济路径的选择，关乎程序正义的实现与仲裁制度公信力的维护。在现行法律框架下，案外人不能申请撤销仲裁裁决，这一裁判立场已在人民法院案例库入库案例中得到明确确认。不予执行仲裁裁决制度的设立，为案外人对抗虚假仲裁提供了重要的程序武器，但《仲裁裁决执行规定》第九条与第十八条所设定的条件较为严苛，案外人既需要证明自身系权利或利益的主体，又需要举证证明仲裁当事人之间存在虚构法律关系、捏造案件事实的情形，还需满足三十日的严格期限要求，这些条件的叠加使得案外人成功获得不予执行裁定的难度较大。对于案外人而言，提前防范始终优于事后救济。在知晓可能受到仲裁裁决影响的情况下，案外人应密切关注相关仲裁程序的进展，及时收集可能证明虚假仲裁的证据，并在发现执行措施后迅速于三十日内提出申请。
作者简介
徐根生 律师
业务领域：金融争议解决、商事仲裁与诉讼
联系电话：+86 10 8541 9666
电子邮箱：gensheng.xu@chancebridge.com
徐根生律师的主要执业领域为金融商事争议解决，长期为中信证券、国新证券、厦门国际银行、平安信托、华鑫国际信托、银河金汇、平安保险、中信信托、广发银行、中信金资汇通资管、世纪金源、华谊兄弟、深圳华侨城等金融机构及大型企业提供法律服务，并代表客户在各地法院及仲裁机构处理复杂纠纷。
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